模拟试题（一）
案例分析题一（企业战略与财务战略，本题10分）
万利集团是一家国有企业，成立于2010年，主要从事机械制造业。公司业务涉及四个业务板块，集团管理中分别设置了四个事业部。

材料一：2023年初，集团公司召开战略工作会议。总经理认为，公司从成立以来，各项业务取得了快速增长，公司规模扩张较快。在此过程中，公司制定了各项财务管理和财务控制制度以对业务流程实施有效的控制。依赖于各项制度建设，公司在扩张过程中没有出现财务失控的问题，确保了公司价值稳定持续增长。公司财务总监指出，为了进一步支持公司发展，公司于2022年1月收到中国证监会关于核准公司公开发行股份的文件，公司可公开发行的方式筹集20亿元资金， 用于提升公司智能制造和信息化建设。

材料二：集团公司各业务板块情况

通用机械：设备广泛用于各类生产型企业，质量稳定且价格适中，产品一直受到客户的肯定。公司产品在国内保持高市场份额，无需大资金投入，但这一板块整体增长比较缓慢。

专用机械：用于特定行业，根据客户需要按需生产，符合客户特定功能和技术需求，公司需要投入较大研究开发支出。近年来该业务一直保持较高的增长速度，但与国际发达国家相比在各方面还有差距。尽管这类业务前景较好，需要公司未来投入更多的资金来支撑该板块的发展。

机械配件：上述两项业务零配件生产及服务，包括技术咨询、售后服务等。目前这类业务收入占比5%，市场份额低且增长缓慢，处于亏损状态。经调研发现，机械配件和服务未来在中国仍然有很好的发展前景， 且综合利润率较高。公司应继续加大投入，争取形成稳定的利润增长点。

钢材贸易：公司一方面服务自身材料供应，一方面可以通过钢贸业务创造收益。然后由于贸易类业务技术含量低，市场竞争激烈，公司该业务市场份额占比很低，获取利润率不高，且占用大量营运资金。由于该板块属于集团公司非核心业务，公司也没有相应的资金去发展推动该事业部的发展。

材料三

集团公司采用平衡计分卡进行绩效评价，每个维度都选择了具体指标， 其中，包括存货周转率、投入资本回报率、收入增长、市场份额、员工满意度、产品合格率、员工生产率等。然后根据战略地图的因果关系设置了平衡计分卡绩效目标值。从平衡计分卡四个维度来看，围绕客户层面，通用机械业务选择了总成本最低作为价值主张，专用机械选择了产品领先作为价值主张。

问题：

1.根据资料一总经理的发言，分析万利公司采用的管理控制模式，并说明理由。

2.根据资料一财务总监的发言，指出公司基于融资方式的战略选择类型，并说明优缺点。

3.根据资料二，利用波士顿矩阵对集团公司四个业务板块做出分析， 指出其分别属于哪类业务类型并给出理由。

4.根据资料三，判别各项指标分别属于哪个维度？

5.根据资料三，简要阐述战略地图的作用包括哪几项，并阐述相较于战略地图，纯粹采用平衡计分卡的缺陷。

6.根据资料三，平衡计分卡财务层面看，已知给出的财务指标哪些属于长期，哪些属于短期指标。

参考答案：

1.公司采用的是制度控制模式。

公司制定了财务管理和财务管控制度以应对业务的扩张，正是基于各项制度保障，使得公司扩张仍然在可控的范围内。

2.股权融资战略。

优点：当公司需要资金量较大时，股权融资较优；不需要支付大量债务本金和利息，只是根据盈利情况支付股利。

缺点：容易引起股权稀释并形成恶意收购；融资成本较高。

3.通用机械属于金牛业务，理由是弱增长但较高市场份额；

专用机械属于明星业务，理由是高增长且较强的市场地位及发展前景；

机械配件业务属于问题业务，理由是具有较高成长潜力，但市场竞争地位弱；

钢材贸易属于瘦狗业务，理由是低增长且市场竞争地位较弱。

4.投资回报率、自由现金流量属于财务指标；

市场份额属于客户维度；

存货周转率、产品合格率属于内部流程；

员工满意度、员工生产率属于学习与成长

5.（1）战略地图的作用：

–财务层面：长短期力量的平衡。

–客户层面：战略的基础是差异化的战略主张

–内部业务流程层面：价值通过内部流程创造

–学习与成长层面：无形资产在战略中的作用

（2）相比较于战略地图平衡计分卡的缺陷：平衡计分开无法全面系统地描述企业战略，管理者直接按以及管理者与员工之间无法沟通，进而无法形成对企业战略的共识。

6.财务指标有两项，收入增长属于长期维度指标，资本回报率属于短期维度指标。

案例分析题二（预算+绩效，本题10分）
甲公司是一家国内知名的家居行业个性化定制产品综合服务提供商， 依托其领先的家居产品设计软件开发和信息化整体解决方案提供能力，公司取得了超常发展。

几年前，公司管理层基于对行业未来发展趋势的判断，重新修订了公司的发展战略，将业务发展重点从最赚钱的定制家居、配套家居产品的生产与销售业务，逐渐转向整装业务，并利用其领先的IT技术平台，整合供应链体系和行业资源。

同时，公司管理层在商业模式选择上坚持了O2O（线上线下协同）和自营模式，拒绝了“短平快”的加盟商模式。

但近几年由于新冠疫情的持续发酵，叠加房地产行业景气度的持续下降，家居和家装行业也进入了“寒冬”。公司由于坚持了自营模式， 线下门店经营受到的冲击尤其严重。公司的业绩经历了断崖式下跌。公司相关财务数据如下：

金额单位：亿元

项目

2020年

2021年

2022年预计

同比增减%

预算完成度%

营业收入

65.13

73.10

53.23

-27.18%

48%

净利润

1.01

0.90

-0.31

-134.16%

35%

经营现金净流量

1.32

5.39

-1.11

-121%

-300%

净资产收益率%

2.90%

2.53%

-0.84%

 

 

资产负债率%

43.82%

55.22%

54.79%

 

 

 

2022年第三季度刚结束，公司管理层召开了年度预算执行情况分析总结会，并对2023年的预算和绩效考评指标编制进行了动员。

财务部分根据2022年前三季度的实际财务数据，并结合当前发展趋势，得出全年预计业绩数据，并计算出了同比增减百分比和全年预算预计完成度等相关数据。

与会成员对以下几个议题展开了激烈讨论：

（1）公司预算编制的原则和方法是否需要改进优化；

（2）自营模式带来的业绩和现金流冲击远超预期，是否需要大幅度缩减自营，大力拓展加盟模式；在业绩未见大幅改善，资金承压的情形下，明年是否应该投资假设位于西部的生产基地，以实现补短板和区域协同布局；

（3）绩效考评的目标值应该选择何种标准比较合适；

（4）导入平衡计分卡绩效管理模式，增加非财务评价指标比重是否必要。

虽然大家观点不一，但经过充分沟通，管理层最终决定还是坚持原有的发展战略和商业模式不动摇，但在具体经营管理措施，以及预算和绩效考评方法上做进一步优化调整。

要求：

1、从公司2022年度预算执行情况看，主要存在哪些特征或问题。

2、公司在编制2023年度预算时是否应该为了短期业绩和资源限制， 改变商业模式，并取消基地投资计划，请说明理由。

3、绩效考评的目标值确定有哪些标准，公司该如何选择，请说明理由。

4、试阐述平衡记分卡的基本理念和框架，并说明实施平衡计分卡应注意的基本原则。

【解答】

1、从公司2022年预算实际执行情况来看，存在以下特征或问题：（1）与去年同比增减数据显示，营业收入、净利润、经营现金流均明显下降，分别下降了-27.18%、-134.16%、-121%。尤其是归母净利润下降幅度更大，说明公司的成本结构中固定成本占比较大，导致经营弹性大，营业收入变化对净利润波动的影响程度较高。此外，经营现金净流量出现负值，说明在存货、往来款等营运资本管理方面存在改进空间。（2）与本年预算相较，预算执行偏离度太大，说明在预算编制时没有充分考虑到外部环境的巨大变化和发展趋势，期间也没有适时进行预算调整。

2、公司在组织编制2023年度预算时在总体原则上不应该轻易变更商业模式，也不应该轻易删除重大投资项目。预算应严格遵循战略导向原则。同时，公司目前的资产负债率（54.79%）尚处于良性区间， 充分盘活存量资源，适度增加负债，在总体风险可控的前提下，积极投资完成战略布局，为未来发展增添发展动力。

3、绩效评价的目标值的确定可参考内部标准和外部标准。内部标准有预算标准、历史标准等。外部标准有行业标准、竞争对手标准、标杆标准等。甲公司应该同时参考内部标准和外部标准，并加大外部标准的比重。尤其在当下甲公司所在行业处于艰难期时，参考外部标准可以让管理者更加关注外部环境和同业竞争者的动态趋势和业绩水准，发现差异和变化及时改进，同时也保证了绩效考评的可比性和公平性。

4、平衡计分卡聚焦于企业战略，从财务、客户、内部业务流程、学习与成长四个维度，将战略目标逐层分解转化为具体的、相互平衡的绩效指标体系，并据此进行绩效管理的方法。平衡计分卡的核心理念是：利润最大化是短期的，企业应体现战略目标，致力于追求未来的核心竞争能力。采用多重指标、从多个维度或层面对企业或分部进行绩效评价更加客观全面。

平衡计分卡的有效应用，应遵循以下三个原则：（1）各个层面的指标间具有因果关系。（2）结果计量指标与绩效动因相关联。（3）与财务指标挂钩。

案例分析题三（企业风险管理与内部控制，本题15分）
甲公司为深交所上市公司，主要从事智能电网设备制造，产品广泛应用于电网、铁路、城市轨道交通对电能进行接受和分配等。随着疫情后经济萎靡不振造成的不利局面，甲公司于2023年2月召开风险管理与内部控制会议，有关部分内容摘录如下：

（1）识别来自于内部和外部的风险。①甲公司生产产品所需原材料很大一部分需要依赖进口，采用美元结算，预计在未来一段时间内美元汇率将保持较大幅度升值，可能使原材料成本上升；②随着国民经济的迅速发展和电力产业的快速进步，输配电设备需求和更新速度增长迅速，行业内企业数量增加较快，市场竞争不断加剧，可能导致公司产品市场占有率下降；③甲公司智能电网主要客户为电力系统、铁路公司等行业大客户，对外付款相关的内部行政审批流程较长，公司回款周期较长，加之受疫情防控的影响，客户现金流紧张，应收账款数额增速过快，可能导致信用损失有较大增加。

（2）进行风险分析，切实把控风险。甲公司的风险管理目标是在确定企业风险偏好的基础上，将企业的总体风险和主要风险控制在企业风险容忍度范围之内。通过风险管理，识别和管理贯穿于企业的风险，在风险分析中不仅要分析单一风险的可能性和影响程度，而且要关注风险之间的关系，考虑整个企业层面的组合风险，特别是各单元均未超过容忍度，但组合在一起超出整体风险容忍度的情况。

（3）采取恰当的风险应对策略，有效控制风险。甲公司通过风险分析，识别出了重大风险和重要风险，并有针对性地采取了如下措施：①对于预计在未来一段时间内美元汇率将保持较大幅度升值，甲公司与中国银行签订了远期外汇契约，锁定汇率，将原材料人民币成本控制在可承受范围内；②对于市场竞争加剧可能导致公司产品市场占有率下降的风险，甲公司积极根据行业发展态势，持续提高研发投入规模，丰富技术储备，促进产品的升级，通过开发有竞争力的新产品代替老产品，争取更大的市场份额；③对于不断增加的应收账款规模，防范于未然，计提足额的风险准备金加以应对。

（4）加强内部控制，强化制度建设。①甲公司进一步明确决策机构、执行机构的职责范围，完善董事会、管理层和各子公司之间的分工、权责和管控模式；不断完善公司法人治理结构，强化组织管理原则，建立规范的决策程序和管理流程，将董事会与经理层融为一体，提高决策水平和决策效率；②甲公司从人才队伍、激励及考核机制、各项业务流程、建立企业文化、内控制度监督等各个方面全面提升公司的管理水平，并在兼顾全面的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；③甲公司将有效的内部控制视为公司基业常青的根本保证，按照内部控制有关法律法规以及企业内部控制制度要求，在所有重大方面建立并实施有效的内部控制；并在年度内部控制审计中，积极配合会计师事务所工作，使得注册会计师按照有关内部控制审计准则的要求计划和实施了审计工作。尽管注册会计师认定了甲公司内部控制中存在的若干重要缺陷和一般缺陷，注册会计师仍为甲公司出具了无保留意见的内部控制审计报告。

假定不考虑其他因素。

要求：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和企业风险管理相关要求，回答下列问题：

（1）根据资料（1），逐项指出①-③项中甲公司面临的主要风险。

（2）根据资料（1），指出①的风险按能否为企业带来盈利等机会进行分类，属于何种风险，并说明理由。

（3）判断资料（2）中是否存在不当之处；对存在不当之处的，逐项指出不当之处并分别说明理由。

（4）根据资料（3），逐项指出①至③项中甲公司针对重大和重要风险所采取的应对策略类型，并说明理由。

（5）根据资料（4），逐项指出①至③项中是否存在不当之处；对存在不当之处的，逐项指出不当之处并分别说明理由。

【参考答案及分析】

（1）①主要风险：美元汇率将保持较大幅度升值，可能导致原材料成本上升。

②主要风险：行业内企业数量增加较快市场竞争不断加剧，可能导致公司产品占有率下降。

③主要风险：应收账款数额增速过快，可能导致信用损失增加。

（2）①汇率变动风险从能否为企业带来盈利等机会，属于机会风险。

理由：机会风险是指能够带来损失和盈利的可能性并存的风险，汇率变动可能给企业带来损失，也可能带来盈利。

（3）不存在不当之处。

注：本考点考核了风险管理目标、风险管理的作用、风险分析中的定性分析。

（4） ①应对策略：风险分担（或风险对冲）。

理由：风险分担指采取各种手段，引入多个风险因素或承担多个风险，使得这些风险能够互相对冲。本处采取的是风险分担中的风险对冲，即通过套期保值实现风险对冲。

②应对策略：风险降低（或风险转换）。

理由：风险降低是指企业在权衡成本效益之后，采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。本处企业决定增加研发投入，开发新产品，将企业面临的风险转换成另一种风险，使得总体风险在一定程度上降低，属于风险降低中的风险转换策略。

③应对策略：风险降低（或风险补偿）。

理由：风险补偿是指企业对风险可能造成的损失采取适当的措施进行补偿，以期降低风险，本处计提风险准备金属于风险降低中的风险补偿策略。

（5）①存在不当之处。

不当之处：将董事会与经理层融为一体。

理由：董事会应当独立于经理层，对内部控制的设计与运行进行监控。

②不存在不当之处。

注：本处考核重要性原则的运用。

③不存在不当之处。

注：发表无保留审计意见必须同时符合两个条件：企业按照内部控制有关法律法规以及企业内部控制制度要求，在所有重大方面建立并实施有效的内部控制；注册会计师按照有关内部控制审计准则的要求计划和实施审计工作，在审计过程中未受到限制。

案例分析题四（企业投资、融资决策与集团资金管理，本题15分）
万荣公司系一家国有控股集团公司（以下简称“集团”），旗下有A、B两家上市公司。

资料一：A上市公司因项目开发需要，公司设立了10多家全资的项目公司（以下简称“项目公司”）。因大型项目建设市场不景气，公司面临较高市场风险和较大融资压力。近3年的公司年报显示，公司资产负债率一直在70%左右。为进一步开拓市场，应对各种风险，公司于2016年3月召开了由管理层、职能部门经理，主要项目公司经理参加的“公司融资与财务政策”战略务虚会。部分人员的发言要点如下：

（1）财务部经理：公司积极引入相关社会投资者共同开发相应项目，但由于项目开发周期较长，且有相应的风险，为了鼓励相关投资者积极参与，在合约到期时公司承诺进行赎回，并按约定利率支付相应利息。

（2）财务副总：为增强公司资金的使用效率，公司拟成立财务公司对资金集中管控。未来财务公司将独立运营，资本总额为50亿元，其中自有资本4亿元，财务公司还将从事长短期投资项目，要求长期投资项目占资本总额比达到40%。

（3）董事会秘书：公司融资应考虑股价表现，目前不宜进行配股融资。当前，公司资金总额100亿元，负债总额80亿元，股东权益总额20亿元，利润总额4亿元；总股本4亿股：平均股价4元/股，近3个月来，公司股价没有太大波动，在市净率较低的情况下，若按4:1的比率配售1亿股（假定股东全部参与与配售），且配股价设定为3.8元/股，则可能对公司股价产生不利影响。

（4）总经理：公司支持建立财务共享和资金集中管理，成立财务公司。但财务公司要注意相应的风险；此外，公司应积极参与市值管理，使得公司股价恢复至合理区间，经公司聘请的财务顾问测算，公司理论价值在8元左右。

资料二：B公司从事建筑装饰材料生产与销售。2015年底，国家宏观经济增势放缓，房地产行业也面临着严峻的宏观调控形势。B公司董事会认为，公司从可持续发展的角度放眼未来，必须对公司发展战略需进行相应调整。公司2015年年末资产总额为1000亿元，负债总额为500亿元，所有者权益总额为500亿元；2015年度销售总额为500亿元，销售利润率为10%，50%股利支付率。

2016年初，B公司根据董事会要求，召集由中高层管理人员参加的公司战略规划研讨会。部分参会人员发言要点如下：

市场部经理：尽管国家宏观经济增势放缓，但房地产行业一直没有受到太大影响，公司仍处于重要发展机遇期，在此形势下，公司宜扩大规模，抢占市场，谋求更快发展。近年来，本公司的主要竞争对手乙公司年均销售增长率达到8%以上，而本公司同期年均销售增加率仅为4%，仍有市场扩展余地。因此，建议进一步拓展市场，争取今明两年把销售增长率提升至10%。

总经理：为加快技术进步和技术创新、技术改造，公司拟新增投资2亿元用于技术研发，致力于通过三年左右的时间，全面实现企业技术进步与产品服务升级；此外，公司拟斥资2亿元收购一家上游企业实现供应链的整合。

假定不考虑其他因素。

要求：

根据资料一，回答以下问题：

（1）财务部经理选择的融资方式属于何种类型，其采用了何种投资人退出的方式来吸引投资者？

（2）财务副总的发言是否准确，请给出理由。

（3）计算公司现时的市净率，并计算公司在实施配股计划情况下的配股除权价格。

（4）总经理提到的财务公司，其需要关注哪些类型的风险？公司按照理论价值测算的市盈率为多少？

根据资料二，回答以下问题：

（5）根据甲公司2015年度财务数据，请估计在不增加外部融资的前提下，公司能否实现市场部经理预测的增长率？

（6）在保持2015年资产负债率不变的前提下，维持原有的公司财务政策且公司不进行股权融资，公司能否实现市场部经理预测的增长率？

（7）在保持2015年资产负债率不变的前提下，公司调整股利政策，不再发放股利，但维持其他的财务政策不变，且不对外进行股权融资，此时公司能否实现市场部经理预测的增长率？

（8）根据总经理的发言，公司投资于技术开发支出属于何种类型的投资战略？ 公司收购业务属于何种公司发展战略？

【分析与提示】

（1）财务部经理选择的融资方式属于私募股权融资，采用的退出方式是回购方式。

（2）财务副总的发言有问题。主要表现在财务公司需按照银监会的要求开展业务，银监会规定：资本充足率不低于10%，长期项目占资本总额比重不得高于30%，这两项关键指标都没有达到监管要求。

（3）市净率=4/（20÷4）=0.8

配股除权价格=（4×4+3.8×1）/（4+1）=3.96（元/股）

（4）财务公司需要注意的风险包括：战略风险、信用风险、市场风险、操作风险。

公司按理论价值测算的市盈率=股价/每股收益=8/1=8

（5）根据甲公司2015年度财务数据，在不增加外部融资的前提下，公司内部增长率为：

g(内部增长率)＝［（50/1000）×(1-50％) ］/［1-(50/1000)×(1-50％)］＝ 2.56％

由于内部增长率过低，无法实现市场部经理10%的增长率预测目标。

（6）在保持2015年资产负债率不变的前提下，维持原有的公司财务政策且公司不进行股权融资，此时公司保持可持续增长。

g(可持续增长率)＝［(50/500)×(1-50％)］/［1-(50/500)×(1-50%)］＝ 5.26％

由于可持续增长率仍然小于10%，因此现有的财务决策使得预测仍然无法实现。

（7）调整股利政策后，由于增加了资金来源，所以增长率会有所提升。

g(可持续增长率)＝［(50/500)×(1-0％)］/［1-(50/500)×(1-0%)］＝ 11.11%

此时可持续增长率大于10%，可以实现市场部的预测增长率。

（8）从投资战略选择角度来看，公司投资于技术开发支出，属于提高技术进步效益的投资战略；从收购上游供应商企业来看，属于纵向一体化战略中的后向一体化战略。

案例分析题五（企业成本管理，本题10分）
甲公司是一家大型汽车整车生产企业，加强成本管理……

（1）总经理：成本管理的重要策略之一是通过调整资源配置优化成本结构。过去的研发策略主要是对合资品牌车型的引进，目前研发的政策已改为自主品牌车型自主设计。新研制的自主品牌汽车A系列将在很大程度上取代原有的合资车系列。由于长期积累了合资车型的成本管理经验，后续可以主打物美价廉，快速满足市场需求的策略。公司A系列新能源车已经研发成功，应加大供应链整合力度通过原材料优惠供应等方法，使产品成本低于对手。

（2）总会计师：由于汽车市场竞争激烈，A系列车的市场价格有下降趋势，导致该车目标利润率没有达到要求，根据我们的测算，目前A系列的市场单价是6万元，公司对此款车的销售利润率要求是20%，目前该系列车的单位完全成本是5.5万元。公司要在稳定市场售价的基础上，加大成本管理的力度。

（3）财务总监：去年我们公司一起涉及12个产品10多万辆车的冷却液召回事件使公司遭受了重大损失。财务部门调查发现我公司在冷却液供应商招标过程中，选择了一家成本最低的供应商，该供应商的产品质量不稳定导致车辆在行使过程中容易出现高温的现象。采购成本的降低影响了我们企业的声誉，质量成本加大，和采购成本降低获得收益相比， 得不偿失。今后要加强管理，确保这种情况不再发生。

（4）研发总监：公司的研发环节是全生命周期成本的重要组成部分。在降本增效的成本管理方针之下，2022年，我公司研发费用同比例降低5%，大力支持了公司的降本增效。

假设不考虑其他因素。

要求：根据以上资料回答下列问题：

1．根据资料（1），指出成本战略如何定位并说明理由？

2．根据资料（2）计算A系列产品的目标成本是多少？A系列产品的成本降低目标是多少？

3．根据资料（3）指出质量成本的类型有哪些，指出甲公司的质量成本属于哪种类型，并对甲公司如何运用价值链分析进行成本改进提出建议。

4．根据资料（4）指出研发总监的说法是否妥当，并说明理由。

【答案及解析】

1．指出成本战略如何定位并说明理由？

成本领先战略，理由，成本领先战略强调运用规模经济，专用技术、原材料优惠供应等方法，使其成本低于竞争对手。

2．计算A系列产品的目标成本是多少？A系列产品的成本降低目标是多少？

（1）目标成本=6*（1-20%）=4.8万元/台。

（2）成本降低目标是=5.5-4.8=0.7万元/台。

3．（1）质量成本的类型：质量成本由两部分构成，即运行质量成本和外部质量保证成本。

（2）甲公司的质量成本属于哪种类型：属于运行质量成本中的外部损失成本-保修成本；（运行质量成本：预防、鉴定、内部损失、外部损失）题目还可以如何变化？

（3）根据价值链理论分析，企业内部价值链价值活动之间的成本有联动效应，建议甲公司在成本管理中必须整体考虑，不能为了降低某一个环节的成本而导致整体损失。

4．研发总监的说法不妥当。根据生命周期成本理论，通过研发有效控制产品的总体成本，目的是设计出有竞争性的产品，而非控制降低研发费用。

案例分析题六（企业并购，本题10分）
甲公司是一家国内知名的乳制品企业集团。公司一直坚持国际化发展和创新战略，整合国内外核心稀缺资源，开展全球全产业链创新合作，实现全球产业布局。2021年，经过前期调研考察，甲公司锁定一家澳大利亚的乳制品上市企业乙公司作为并购对象。

（1）被并购企业概况。乙公司已在全球拥有10家工厂，公司旗下产品销售至60余个国家和地区，并已成功打入中国市场，其产品的市场占有率已位居中国婴幼儿配方奶粉的头部位置。

乙公司一直坚持“全球产业链的整合与创新”战略，致力于在全球范围内从事高端乳品及营养食品的研发、生产和销售。公司已在荷兰、澳大利亚等全球“黄金奶源地”实现产能及市场布局，并通过整合优秀的乳业产业链资源，实现了全球资源优化配置的全产业链模式。

（2）并购估值与定价。根据独立第三方的尽职调查结果和出具的估值报告，结合市场交易价格，乙公司100%股权的公允价值约为160 亿元。

甲公司经审慎评估后认为，假设自行投资建设复制乙公司现有的资源和业务，至少需要200亿元；而假设本次并购成功，并购协同效应价值至少约为50亿元。经并购双方友好充分协商谈判，最后一致同意按10.06元/股的价格作为此次并购交易的实际成交单价，相较最近的市场成交价格溢价率约为14%。

（3）并购交易安排。首先，甲公司从乙公司的大股东手中受让乙公司30.89%的股权。

同时，乙公司向甲公司定向增发3.44%的新增股份。两项交易完成后，甲公司累计持有乙公司约34.33%的股份，实际成交金额约62.45 亿元。虽然并未实际拥有对乙公司的控制权，但由于持股比例已超过30%的限制，触发强制性要约收购的法定义务。所有其他股东均可在规定期限内按10.06元/股的统一价格转让给甲公司。要约收购截止日（2022年3月），甲公司完成对乙公司的全资收购，累计交易金额共计约182亿元。此次并购交易发生的直接相关费用共计0.8亿元，全部由甲公司承担。

（4）并购后整合。收购完成后，甲公司充分尊重乙公司原有的企业文化，依旧维持乙公司的独立法人地位，相对独立运营和管理。同时， 甲公司根据总体的发展战略考虑，主导对乙公司的战略进行了优化调整，优先支持和拓展中国市场和全球优质奶源基地布局，并制定了高标准的绩效考评指标体系和配套的激励措施。

假设不考虑其他因素。

要求：

1、根据资料（1），请判断甲公司并购乙公司的并购动机。

2、根据资料（2）和（3），请分析计算甲公司的并购溢价、并购净收益和托宾Q值，并判断此次并购在财务上是否可行。

3、根据资料（3）和（4），请分析判断甲公司并购乙公司的并购类型，并说明理由。

4、根据相关资料（4），请判断此次企业并购后整合所选择的策略类型。

【解答】

1、并购动机：（1）寻求发展动机。迅速实现规模扩张；突破进入壁垒和规模限制，利用乙公司现有的全球供应链和市场网络，实现全球布局；加强市场控制力，在全球优质奶源基地布局和婴幼儿配方奶粉的品牌影响力等方面获取竞争优势。（2）发挥协同效应。尤其是在上游奶源基地和下游市场网络、国内与国际两个市场的双循环协同发展等方面的经营协同效应明显。

2、并购决策分析计算：

并购溢价=182-160=22（亿元）

并购净收益=50-22-0.8=27.2（亿元）

托宾Q（按实际并购成本口径）=182÷200=0.91<1

并购净收益显著大于0，并且托宾Q值小于1，所以从财务分析角度， 此次并购可行。

3、并购类型：控股并购；横向并购；善意并购；协议收购+要约收购。

4、并购后整合策略：共存型整合。理由：共存型整合的并购双方在战略和资源上相互依赖和支持，但保持各自的法人地位，相对独立开展经营管理。

案例分析题七（企业财务共享服务，本题10分）
甲公司为上交所上市的大型企业集团，公司研发和生产的低碳环保高分子新材料及其产品主要应用于智能家居、通信通讯、家用电器、汽车汽配等领域。随着公司规模的不断扩大，财务管理中效率低下、成本高企、管理失控等问题愈加突出。为此 甲公司拟通过建设财务共享服务中心来改变财务管理的不利局面，2023年初，甲公司召开财务共享服务中心建设专题会。下面是部分参会人员的发言要点：

（1）董事长：得益于信息技术的快速发展，共享服务正在打破企业管理的组织边界、地理边界的约束，推进组织再造、管理变革和商业模式创新，成为企业转型升级的一个重要手段。财务共享作为企业集团在组织中进行一项财务管理变革，适用于我们这类跨国、跨地区的大型企业集团；由于将财务核算业务在集团内和集团外共享，实现了降低财务管理成本、提高财务工作效率、保证会计信息质量、加强财务视角管控的目的。我们应该与时俱进，尽快构建财务共享服务中心。

（2）总经理：构建传统模式的财务共享需要建立与之匹配的特有信息系统，还涉及流程再造等工作，投入的人力物力巨大。我建议将集团公司本部及所有分、子公司的财务核算外包给集团外部的专业财务公司，裁撤相关人员，使得本集团财务工作聚焦于内部控制执行、业务支持。财务外包完全可以代替财务共享，实现财务管理从价值守护型到价值创造型的转变。

（3）财务总监：财务共享服务在财务核算、报表分析、资金管理、费用报销、纳税申报等财务管理领域得到广泛应用。要实现优化资源配置、降低企业成本、提高管理效率等成效，就应对构建财务共享服务中心后的集团公司财务职能进行合理分配。我建议：①财务共享服务中心除承担全集团财务核算职能外，还应承担财务分析职能和税务处理职能，尽可能发挥企业数据中心的作用；集团公司财务管理部门主要职能是政策规范制定、管理会计、内部稽核、税务筹划；分、子公司财务部门的职能是投融资、内控执行以及业务支持。②财务共享服务中心服从于集团财务管理部门，由集团财务管理部门向财务总监汇报，这样能够有力推行集团公司财务会计政策，加强管控。

（4）信息中心主任：随着“大智移云物区”等新技术的发展，为企业集团财务共享服务带来了新的解决方案，企业可以通过SaaS云软件构建虚拟财务共享服务中心，促使财务处理不断向自动化、智能化、无纸化方向发展。我认为：①SaaS云软件可以帮助企业与外部单位有效连接，实现信息交互，从而进一步提升财务处理的自动化程度；②采用SaaS云软件进行财务共享，由于企业集团的组织架构没有发生变化，不需要进行流程再造，而是在财务部门内部进行流程优化即可。流程优化是在财务部内部进行专业化分工，改变传统的财务人员按照下属分、子公司进行分工的做法，按照业务流程进行分工，同样能够通过专业分工实现效率提升。

假定不考虑其他因素。

要求：

（1）根据资料（1），指出董事长发言是否存在不当之处；如存在不当之处，请指出不当之处，并说明理由。

（2）根据资料（2），指出总经理的观点是否恰当；如不恰当，请指出不恰当之处，并说明理由。

（3）根据资料（3），分别指出财务总监建议①-②是否恰当；如不恰当，请说明理由。

（4）根据资料（4），分别指出信息中心主任发言①-②体现了SaaS云软件带来的哪些革新？

【参考答案及分析】

（1）存在不当之处。

不当之处：“将财务核算业务在集团外共享”不当。

理由：财务共享服务是对财务业务处理的服务在企业集团内的共享。

（2）不恰当。

不恰当之处：“财务外包完全可以代替财务共享”不恰当。

理由：财务共享和财务外包存在区别：财务共享服务中心是建立于企业集团内部的组织，人员归属于企业，是企业内部不同部门之间缔结的服务合约，财务共享服务中心的人员了解企业业务，企业的财务信息仅在企业内部进行流转；而财务外包是和企业集团外部的单位缔结合约，双方通过契约约定责任和权利，存在信息不对称的风险；建设财务共享服务中心涉及企业组织结构的调整和业务流程再造，而财务外包一般只是消减财务部门，不涉及企业内部其他组织的调整，也不涉及业务流程的再造。

（3）①不恰当。

理由：集团财务管理部门的职能应包括投融资，投融资不应是分、子公司的财务职能。

②恰当。

（4）体现了SaaS云软件带来的革新：

①体现的是“企业通过云软件可以实现与上下游企业及政府税务系统的信息共享”。

②体现的是“不单设实体财务共享服务中心，避免流程再造，降低财务共享的难度”。

案例分析题八（行政事业单位预算与财务管理，第8题、第9题为选答题，考生应选其中一题作答，本类题20分）
甲单位为一家中央级事业单位，2023年3月，甲单位总会计师组织召开由本单位财务、采购、资产管理、内部控制等部门相关人员参加的工作会议，针对本单位预算管理、资产管理、政府采购、内部控制等方面工作进行研究。部分参会人员发言要点如下：

（1）财务部张处长：本单位主要从事基础研究、战略高技术相关研究，引领我国科学技术跨越发展，重点解决我国现代化建设中的基础性、战略性、前瞻性重大科技问题。为了确保把工作落到实处，应该做好部门预算的编制、执行以及预决算的公开工作。我建议： ①本单位于2023年3月20日收到部 门批复的预决算，应在4月20日前在本单位门户网站公开，请责任落实到人；②部门预决算公开的内容应包括部门批复的单位预算、决算及报表，其中单位预算、决算应当公开基本支出和项目支出；单位在公开预决算时，要对本单位职责及机构设置情况、预决算收支增减变化、运行经费安排、“三公”经费、政府采购等重点事项作出说明。

（2）财务部谭会计：本单位有幸被有关部门选为中央财政预算管理一体化建设试点单位，由我负责落实具体工作。我建议：①本单位资金支付应实行全流程电子化管理，通过中央预算管理一体化系统办理业务；②除单位资金中按往来收入管理的资金外，其他资金支付坚持先有预算后有支出，根据预算指标、国库库款或有关账户余额情况拨付资金；③在目前“过紧日子”背景下，财政拨款资金和单位其他资金均应当编制用款计划，以便有序安排相关支出，实现资金均衡使用。

（3）采购中心林主任：国家提出“碳达峰”“碳中和”这一重大发展战略，最近本单位正在筹建植物高效碳汇国家重点实验室，希望通过研究，充分发挥出植物的固碳能力，由此对政府采购提出了新需求。我建议：①对本部门所需货物含有重大技术突破，且能够推广运用的政府采购，可以采用创新采购方式进行采购；②对该创新采购，必须采用固定价格定价方式确定合同价格，供应商按照研发合同要求提交创新产品样品等研究成果，研发和创新产品试用等各项费用总和不得超过合同约定的研发最高费用；③如果经国家有关部门论证可推广使用该创新成果，可以以首购价格作为最低限价向其他采购人推广应用；④按照“先预算、后计划、再采购”的工作原则，根据本单位实际需要和相关标准编制政府采购预算，按照已批复的预算安排政府采购计划，实现预算控制计划，计划控制采购，采购控制支付。

（4）国有资产管理处郭处长：随着本单位事业发展，国有资产规模越来越庞大，国有资产管理处作为各种资产的归口管理部门，应明确国有资产的调剂、租借、对外投资、处置的程序、审批权限和责任。我建议：①处置单位价值或批量价值（账面价值）800万元以上（含800万元）的国有资产，应当经各部门审核同意后报财政部审批；②国有资产处置收入，应当在扣除相关税金、资产评估费、拍卖佣金等费用后，按照规定纳入预算，统一核算，统一管理；③进行资产清查，将本单位闲置资产捐赠给本部门所属的兄弟单位，以缓解资金紧张困难，共度难关；④建立资产信息管理系统，做好资产的统计、报告、分析工作，实现对资产的动态管理。

（5）总会计师：本单位紧密围绕国家战略需求和科学前沿的重大问题，聚焦基础研究与学科交叉的源头创新，组织实施重点项目。我建议：①要加强预算绩效日常监控工作，将绩效监控范围涵盖一般公共预算、政府性基金预算和国有资本经营预算的所有项目支出；②监控内容包括绩效目标完成情况、预算资金执行情况、重点政策和重大项目绩效延伸监控；③采用敏感分析法，对重点项目目标完成、预算执行、组织实施、资金管理等情况进行分析评判，将监控结果作为以后年度预算安排和政策制定的参考。

假定不考虑其他因素。

要求：根据国家部门预算管理、预算绩效管理、政府采购、国有资产管理、内部控制等有关规定，回答下列问题：

（1）根据资料（1），分别判断财务部张处长建议①至②是否存在不当之处；对存在不当之处的，分别说明理由。

（2）根据资料（2），分别判断财务部谭会计建议①至③是否存在不当之处；对存在不当之处的，分别说明理由。

（3）根据资料（3），分别判断采购中心林主任建议①至④是否存在不当之处；对存在不当之处的，分别说明理由。

（4）根据资料（4），分别判断国有资产管理处郭处长建议①至④是否存在不当之处；对存在不当之处的，分别说明理由。

（5）根据资料（5），分别判断总会计师建议①至③是否存在不当之处；对存在不当之处的，分别说明理由。

【参考答案及分析】

（1）建议①存在不当之处。

理由：部门所属单位预决算公开的时间为部门批复后20日内。

建议②不存在不当之处。

注：本处考核预决算公开的内容要求。

（2）建议①不存在不当之处。

建议②不存在不当之处。

建议③存在不当之处。

理由：财政拨款资金和教育收费专户管理资金应当编制用款计划，单位资金暂不编制用款计划。

（3）建议①不存在不当之处。

建议②存在不当之处。

理由：创新采购可以采用成本补偿定价方式。

建议③存在不当之处。

理由：经国家有关部门论证可推广使用该创新成果的，可以以首购价格作为最高限价向其他采购人推广应用。

建议④不存在不当之处。

（4）建议①存在不当之处。

理由：处置单位价值或批量价值（账面原值）1500万元以上（含1500万元）的国有资产，应当经各部门审核同意后报财政部当地监管局审核，审核通过后由各部门报财政部审批。

建议②存在不当之处。

理由：国有资产处置收入，应当在扣除相关税金、资产评估费、拍卖佣金等费用后，按照政府非税收入和国库集中收缴管理有关规定上缴中央国库。

建议③存在不当之处。

理由：同一部门上下级单位之间和部门所属单位之间，不得相互捐赠资产。

建议④不存在不当之处。

（5）建议①不存在不当之处。

建议②不存在不当之处。

建议③存在不当之处。

理由：绩效监控采用目标比较法，用定量分析和定性分析相结合的方式，将绩效实现情况与绩效目标进行比较，对目标完成、预算执行、组织实施、资金管理等情况进行分析评判。

案例分析题九（金融工具会计，第8题、第9题为选答题，考生应选其中一题作答，本类题20分）
甲公司是一家在深圳证券交易所上市的中小市值中央企业，注册资本为5000万股。公司主营业务产品为精密级进冲压模具、电机铁芯、锂电池精密机构件，客户下游应用行业为国内外电机总成厂商、国内外整车厂商、锂电池制造厂商。面对疫情后将经济增长放在第一位的有利局面，甲公司决定抓住机遇，加大筹集资金、股权激励等力度，加速企业发展。下面是采取的一部分措施：

（1）关于筹集资金。甲公司采取各种手段筹集资金，生产更多产品，满足社会需求：

①甲公司与A基金公司于2023年2月1日签订协议，甲公司向A基金公司定向增发股票，发行普通股2000万股，发行价为每股5元（每股面值1元），融资1亿元。同时签订对赌协议：如果甲公司自该股票发行之日起4年内不能成功IPO，则甲公司必须按照原价1亿元赎回该股票。甲公司发行的该股票，其可以自行决定是否派发股利。据此，甲公司在会计处理时，将该工具分类为权益工具。

② 甲公司发行永续债“2023 年度第一期中期票据”，金额为 30 亿元，没有固定到期日。关于该永续债的续期选择权、利率跳升、强制付息等相关合同约定及其他情况如下：

A.续期选择权。在该永续债每个重定价周期末，发行人有权选择将其期限延续 5 年，或选择在该重定价周期末全额兑付此永续债。

B.利率跳升。甲公司的永续债利率跳升次数有限，其所在市场同期同行业同类型工具的平均利率跳升幅度为 300 个基点。甲公司永续债将利率控制在当期基准利率初始利差加 300 个基点水平，封顶利率未超过市场同期同行业同类型工具的平均利率。

C.破产清算。甲公司永续债的本金和利息在破产清算时的清偿顺序劣后于发行方发行的普通债券和其他债务。

D.强制付息。付息日前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：向股东分红；减少注册资本。

E.利润上缴。甲公司每年按照国有资产监督管理委员会、财政部的文件申报并上缴国有资本收益。国有资本收益包括应交利润，国有股股息、股利等，应交利润金额为按照应交利润基数乘以 10% 申报并上缴。

据此，甲公司在会计处理时，将其发行的“2023 年度第一期中期票据”分类为权益工具。

（2）关于出售金融资产。

①2023年3月 5 日，甲公司根据与工商银行的战略合作协议，将应收账款账面余额5000万元出售给工商银行，收取价款4850万元。保理协议约定：如果工商银行到期无法收回，工商银行有权向甲公司追偿。甲公司考虑到该应收账款为优质债权，未计提坏账准备。据此，甲公司终止确认了该应收账款，并确认金融资产转让损失150万元计入了当期损益。

②2023年4月8日，甲公司将其持有的账面价值为800万元的万科公司股票（分类为交易性金融资产）出售给乙公司，收取价款1000万元。同时与乙公司签订看跌期权合约，甲公司收取期权费后，乙公司有权在1年到期时，按照约定价格将该股票返售给甲公司。甲公司根据股市行情判断，1年到期时该股票的市场价格很可能高于约定价格，属于重大价外期权。据此，甲公司未终止确认该金融资产，将收到的1000万元确认为金融负债。

（3）关于套期保值。甲公司充分利用衍生金融工具开展套期保值进行风险管理：①甲公司从国际购入原材料采用美元进行结算，为规避美元升值造成原材料成本上升的不利影响，经管理层批准，甲公司采用买入套期保值方式控制原材料成本；②甲公司于2023年4月1日签订一项购入600万美元的远期外汇合同，对以固定外币价格购入原材料的极可能发生的预期交易的外汇风险引起的风险敞口进行套期。据此，甲公司将其分类为公允价值套期。

（4）关于股权激励。甲公司为了健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，由公司薪酬委员会制定了股权激励计划，部分条款如下：①考虑到公司处于成长初期，决定采取股票期权作为股权激励方式；②激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员（不包括独立董事和监事，也没有持股5%以上的股东），首次实施股权激励计划授予的权益数量为200万股；③授予日为2023年1月15日，行权限制期为3年，行权有效期为2年；④为了确保激励对象有足够的财务能力能够到期行权，甲公司决定对发生财务困难的激励对象提供贷款担保；⑤甲公司应当在召开股东大会前公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于5日；并在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；⑥一旦股权激励方案获得股东大会通过，甲公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积），但不确认其后续公允价值变动的影响。

（5）关于金融资产分类和计量。2023年1月8日，甲公司按面值购入A公司当日发行的普通债券1000万元，另外支付相关交易费用1万元；持有债券的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，该债券在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。据此，甲公司进行了如下会计处理：①将该债券分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；②该债券的初始确认金额为1001万元；③该债券后续计量采用公允价值计量且其变动计入其他综合收益；④每期末均进行减值测试。

假定不考虑税费和其他因素。

要求：

（1）根据资料（1），分别指出甲公司①和②的会计处理是否正确；如不正确，分别说明理由。

（2）根据资料（2），分别指出甲公司①和②的会计处理是否正确；如不正确，分别说明理由。

（3）根据资料（3），分别指出甲公司①和②的会计处理是否恰当；如不恰当，分别说明理由。

（4）根据资料（4），逐项判断甲公司股权激励计划草案中①至⑥条款是否存在不当之处；对存在不当之处的，分别说明理由。

（5）根据资料（5），分别指出甲公司①至④的会计处理是否正确；如不正确，分别说明理由。

【参考答案及分析】

（1）①不正确。

理由：鉴于能否成功IPO不受甲公司控制，甲公司不能避免赎回该股票，即企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，该工具应分类为金融负债。

注：该业务是典型的“明股实债”，甲公司发行股票时账务处理如下（单位：万元）：

借：银行存款 10000

贷：股本 2000

资本公积——股本溢价 8000

借：库存股 10000

贷：长期应付款 10000

②不正确。

理由：作为国有企业，上缴利润也属于向股东分红，即甲公司上缴国有资本收益导致甲公司不可以递延利息的支付，因而承担未来需要付息的合同义务。甲公司不能无条件地避免在未来交付现金或其他金融资产的合同义务，该永续债应当分类为金融负债。

（2）①不正确。

理由：附追索权方式出售金融资产，表明企业保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，不应当终止确认相关金融资产，不确认损益，应将收到的款项确认为金融负债。

②不正确。

理由：企业出售金融资产，同时与转入方签订看跌期权合约，且该看跌期权为深度价外期权，表明企业已经转移了该项金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，应当终止确认该金融资产，并将收到的价款与金融资产账面价值的差额计入当期损益。

（3）①恰当。

注：回避美元汇率上涨，应采取买入套期保值。

②不恰当。

理由：现金流量套期是指对现金流量变动风险敞口进行的套期。该现金流量变动源于与已确认资产或负债、极可能发生的预期交易，或与上述项目组成部分有关的特定风险，且将影响企业的损益。

（4）①不存在不当之处。

注：股权期权的特点是高风险、高回报，适合处于成长初期或扩张期的企业。

②存在不当之处。

理由：中小市值中央企业控股上市公司首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%，本处已达4%（200/5000）。

③存在不当之处。

理由：国有控股境内上市公司，采用股票期权激励方式的，行权有效期不得低于3年。

④存在不当之处。

理由：上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

⑤存在不当之处。

理由：上市公司应当在召开股东大会前公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

⑥不存在不当之处。

（5）①正确。

注：金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：a.企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；b.该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

②正确。

注：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的初始确认金额=购买价格1000+相关交易费用1=1001（万元）。

③正确。

④正确。

注：企业以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产等。