2025年高会考试必备资料：高级会计实务历年真题2020-2024年第七章

【2024年试题】

甲公司是一家在深圳证交所上市的制药企 业，主营业务是中成药的研发、生产、销售。近 年来，随着人民生活水平提高和健康意识加强， 中医中药和健康产业发展势头良好。甲公司决 定，通过股权收购实施扩张，相关资料如下：
(1)A 公司是乙公司创设的全资子公司， 主营业务是中药材种植，甲公司和 A 公司、乙 公司均不存在关联关系。2023年2月1 日，甲 公司以一项公允价值3000万元的非专利技术和 4000万元银行存款为对价，从乙公司购买其所 持有A公司100%股权，该非专利技术当日完成 转让手续，其在甲公司原账面价值为2000万 元；4000万元银行存款是甲公司从S 商业银行 借入的专门借款。当日相关交易完成，甲公司对 A 公司开始实施控制且该控制是非暂时性的；A 公司经复核后的可辨认资产和可辨认负债的公允 价值分别为15000万元和11000万元。 A 公司 除了一栋楼房外，其他资产和负债的公允价值和 账面价值相同，该栋楼房账面价值为2500万 元，公允价值为2800万元。甲公司为了完成此 项股权收购，于2023年2月1 日以银行存款支 付了法律服务和资产评估等中介费用30万元。 针对上述业务，甲公司2023年2月1日所做部 分会计处理如下：①确定对 A 的合并成本为 7030万元；②合并资产负债表中确认的与此项 并购相关的商誉为3030万元；③将A 公司可辨 认资产以15000万元、可辨认负债以11000万 元计入合并资产负债表。
(2)B 公司是丙公司的控股子公司，丙公司 持有B公司80%有表决权股份，B 公司主营业 务是保健品研发、生产、销售。甲公司和B 公 司、丙公司均不存在关联关系。2023年3月1 日，甲公司通过增发本公司普通股1000万股 (每股市价8元，每股面值1元)从丙公司购买 了其所持有全部 B 公司股份，并于当日能够对B 公司实施控制且该控制是非暂时性的。本次股份 发行后，丙公司对甲公司不能实施控制、共同控 制，也不具有重大影响。当日 B 公司经复核后 的可辨认资产和可辨认负债的公允价值分别为 40000万元、28000万元； B 公司除一条生产线 外，其他资产和负债的公允价值和账面价值相 同，该条生产线账面价值为1000万元，公允价 值为900万元。甲公司为完成此项股权收购，于 2023年3月1 日以银行存款支付了股票发行费 用160万元。针对上述业务，甲公司2023年3 月1日所做部分会计处理如下：①将B 公司可辨 认资产以32000万元、可辨认负债22400万元 计入合并资产负债表；②将合并成本与B 公司 可辨认净资产公允价值80%的差额调整合并资 产负债表的盈余公积和未分配利润。

(3)略。
(4)略。
要 求 ：
1. 根据资料(1),指出甲公司并购 A 公司 所支付的4000万元银行存款的具体并购融资渠 道种类 。
2. 根据资料(1),分别判断甲公司①~③ 项会计处理是否正确；如不正确，给出正确会计处 理 。
3. 根据资料(2),分别判断甲公司①和② 项会计处理是否正确；如不正确，给出正确会计 处 理 。
4. 根 据 资 料 ( 1 ) 和 ( 2 ) , 按 并 购 双 方 行 业相关性划分，分别指出甲公司并购 A 公司、 B 公司的企业并购类型，并说明理由。
5. 略 。
6. 略 。
【分析与解释】
1. 该项并购融资渠道种类为：外部融资渠 道中的间接融资。
2.①不正确。正确的会计处理：合并成本为 7000万元，即支付的非专利技术公允价值3000 万元和银行存款4000万元之和；支付的并购中 介费用30万元计入当期损益(管理费用),不 构成合并成本。
②不正确。正确的会计处理：商誉为3000 万元，即合并成本7000-取得的被购买方可辨 认净资产公允价值的份额[(15000-11000)× 100%]=7000 - 4000=3000(万元)。
③正确。在合并资产负债表中，合并中取得 的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买 日的公允价值计量。
3.①不正确。正确的会计处理：甲公司应将 B 公司全部可辨认资产公允价值40000万元、 全部可辨认负债公允价值28000万元计入合并 资产负债表，而不是按照持股比例80%将 B 公 司的部分可辨认资产32000 万元(40000× 80%)和部分可辨认负债22400万元(28000× 80%)纳入合并资产负债表。
②正确。合并商誉=合并成本(1000×
8)- 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额 ( 1 2 0 0 0 × 8 0 % ) = 8 0 0 0 - 9 6 0 0 = - 1 6 0 0 (万元);在合并报表层面，甲公司在购买日应 将 - 1600万元计入合并当期损益(营业外收 入),因购买日不需要编制合并利润表，该差额 体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债 表的盈余公积和未分配利润。
4. 甲公司并购A 公司属于“纵向并购 - 后 向一体化”类型。
理由：纵向并购是指企业与其供应商或客户 之间的并购，而后向一体化并购是指与其供应商的并购。甲公司主营业务是中成药的研发、生 产、销售，A 公司主营业务是中药材种植，A 公 司为甲公司的供应商，甲公司并购 A 公司属于 纵向并购中的后向一体化类型。
甲公司并购B 公司属于“混合并购”类型。
理由：混合并购是指既非竞争对手又非现实 中或潜在的客户或供应商企业之间的并购，B 公 司主营保健品，甲公司并购 B 公司既非竞争对 手又非现实中或潜在的客户或供应商企业之间的 并购，是为扩大经营范围而对相关产业的企业进 行的并购，属于混合并购。
5. 略 。
6. 略 。
【点评】2024年企业并购、合并会计与合并 财务报表综合题为选答题(20分),与本章相关 的考点包括：非同一控制下企业合并的会计方法 (购买法)涉及的合并成本确认、取得的可辨认 净资产计量基础(公允价值)、商誉计量以及负 商誉的会计处理；并购类型判断等。考点主要集 中在合并会计，没有涉及并购估值、并购融资、 并购整合、并购税务处理等相关内容。

【2023年试题】

甲公司是一家区域性水泥生产龙头企业，业 务主要集中在华东和华北地区，在深圳证券交易 所主板上市。乙公司是一家面向华南和华中地区 的民营独资非上市水泥生产企业。由于受技术和 管理水平的制约，面临全面挑战。2023年初甲 公司并购乙公司全部股份并取得经营管理权，乙 公司成为甲公司的全资子公司，有关资料如下：
(1)并购代价。近年来面对不确定性日益 增加的外部环境，政府部门注重宏观政策的跨周 期调节，不断加大基础设施投资力度。甲公司为 战略定位进军全国市场，增强议价能力，巩固成 本优势，将与乙公司股东协商拟以定向增发方式 发行股份购买乙公司100%股权，通过此次并 购，甲公司将成为国内头部的水泥生产企业，销 售市场将进一步扩大。
(2)价值评估。甲公司聘请某专业评估机 构以2022年12月31 日为评估基准日，分别采 用市场法和收益法对乙公司价值进行评估。
①市场法。评估机构以近一年行业内A、B、 C 三家公司实施的类似并购作为可比交易，按三家公司的账面价值倍数平均值和支付价格收益比 平均值作为计算系数并将上述两项指标的权重均 设 定 为 5 0 % , 据 此 评 估 乙 公 司 价 值 。 乙 公 司 2022年末净资产为260亿元，2022年全年净利 润28亿元。可比交易相关数据如表7- 2所示。

表 7 - 2 可比交易情况 单位：亿元

日期
公司
并购价 2021年末
净资产 2021年度
净利润
2022年
7 月 2 0 日

A

342

180

19
2022年
1 0 月 2 5 日

B

319

145

14.5
2022年 1 1 月 2 3 日

C

410

200

20.5

②收益法。在预测乙公司未来自由现金流量 和确定折现率的基础上，评估机构评估乙公司价 值为530亿元。
③确定并购定价。甲公司认为水泥产品存在 周期性价格波动，乙公司近年来的利润波动幅度 较大，会导致收益法评估结果的可靠性稍逊于市 场法。因此基于评估机构评估结果，甲公司将市 场 法 和 收 益 法 估 值 分 别 赋 权 6 0 % 和 4 0 % , 以 赋 权计算结果作为并购定价依据，经过多轮谈判， 交易双方拟以甲公司的上述定价作为并购交易支 付 对 价 ( 最 终 收 购 定 价 ) 。
( 3 ) 并 购 整 合 方 案 。 交 易 完 成 后 甲 公 司 发 展战略保持不变，拟采取如下整合措施：
① 提升乙公司产能利用效率，计划将甲公司 已运作多年的水泥生产标准化管理体系、管理系 统引入乙公司。
② 整合行政管理部门。重新梳理岗位需求， 进行人员定岗，减少岗位重复设置，从整体上节 约人力成本，提升管理效率。按照市场和产品线 重新划分甲公司和乙公司的定位 。 募集专项资 金，在甲公司新建高标号水泥生产线，在乙公司 新建智能化数字工厂。
假定不考虑其他因素。
要 求 ：
1. 根 据 资 料 ( 1 ) , 从 并 购 双 方 法 人 地 位 的 变化情况、并购交易的方式分别指出甲公司并购

乙公司的并购类型。
2. 根 据 资 料 ( 1 ) , 说 明 甲 公 司 并 购 乙 公 司
协同效应的具体方面。
3. 根 据 资 料 ( 2 ) , 分 别 计 算 市 场 法 下 乙 公司的评估价值和并购双方最终确定的收购 定 价 。
4. 根 据 资 料 ( 3 ) , 逐 项 指 出 甲 公 司 并 购 后
整合工作的具体类型。 【分析与解释】
1 . ①从并购后双方法人地位的变化情况看， 甲公司并购乙公司属于控股合并。
② 从并购的交易方式看，甲公司并购乙公司 属于协议收购。
2. 经 营 协 同 中 的 规 模 经 济 ( 横 向 一 体 化 ) 、 获取市场力或垄断权。
3. 账面价值倍数平均值=(342/180+319/ 145+410/200)/3=2 .05(亿元)
支付价格/收益比平均值=(342/19+319/ 14.5+410/20.5)/3=20(亿元)
市场法下乙公司的评估价值=260×2 .05× 50%+28×20×50%=546 . 5(亿元)
并 购 双 方 最 终 确 定 的 收 购 定 价 = 5 4 6 . 5 × 6 0 % + 5 3 0 × 4 0 % = 5 3 9 . 9 ( 亿 元 )
4. 并购后整合类型：①管理整合；②人力 资源整合；③战略整合。
【点评】2023年企业并购考点涉及：并购类 型判断、协同效应类型判断、并购估值计算、并 购后整合类型判断等。考点比较典型。
【2022年试题】

甲公司是 一 家专注于乳制品研发和生产的上 市公司，在西南地区具有较高的市场认可度。为 实现快速发展，甲公司拟实施积极的并购战略。 相关资料如下：
(1)并购背景。我国乳制品行业的增长空 间巨大，行业新黄金十年正在启航，特别是 2020年以来，国家有关部门陆续出台相关支持 性政策，将乳制品作为主要的营养食品予以推 荐。因此，抓住机遇形成规模优势是甲公司的战 略选择，甲公司希望通过并购快速响应政策利 好，进一步拓宽低温奶生产基地，扩大低温奶市 场份额，将公司影响力从目前的西南地区向其他 地区辐射，增强竞争力。
(2)并购对象的选择与并购协同效应。乙 公司地处奶牛养殖的黄金地带 N 省，主要生产 常温奶和低温奶，近年来营业收入保持稳步增 长，但资产周转率明显低于行业平均水平。甲公 司拟选择乙公司为并购对象，经友好协商，双方 就甲公司收购乙公司100%股权达成一致。并购 后，乙公司将成为甲公司的全资子公司。预计此 项并购可以发挥以下协同效应：①并购后乙公司 的奶源、技术和区城市场渠道等优势有助于甲公 司优化产业布局，增强规模经济效应，强化市场 力和竞争力，向行业头部企业趋近。②甲公司先 进的乳制品管理经验可以快速推广至乙公司，有 助于提高乙公司的运营效率。
(3)并购价值评估。第三方独立评估机构 采用收益法进行并购估值，收益口径为公司自由 现金流量，评估基准日乙公司的评估价值为 18.8亿元。甲、乙公司协商确定的并购价格为 24亿元。并购前甲公司的评估价值为263亿元， 若并购成功，两家公司经过整合后的整体价值预 计将达到298亿元。并购过程中的审计费、评估 费等并购费用合计0 . 3亿元，全部由甲公司 承 担 。
(4)并购支付方式。甲公司和乙公司协商 一致，分两阶段完成并购价款支付：并购协议生 效后5个工作日内，甲公司以现金支付并购对价 的60%;剩余40%的价款于协议生效后180天 内以现金支付。甲公司的自有资金可以满足第一 阶段支付需求，第二阶段的支付需靠外部融资解 决。甲公司计划发行可转换债券筹集第二阶段所 需资金，投资部经理认为可转换债券是较为稳定 的长期资本供给，受股价波动影响较小。
假定不考虑其他因素。
要 求 ：
1. 根据资料(1),从企业发展动机的角度， 指出甲公司拟实施并购的主要动因有哪些。
2. 根据资料(2),从并购公司并购后双方 法人地位的变化角度指出甲公司并购乙公司的并 购类型，并逐项指出①和②项所体现的并购协同 效应类型。
3. 根据资料(3),计算甲公司并购乙公司 并购收益、并购溢价和并购净收益，并从财务角 度分析此项并购是否可行。
4. 根据资料(4),指出甲公司投资部经理的观点是否存在不当之处，对存在不当之处的， 说明理由。
【 分析与解释 】
1. 并购动因：迅速实现规模扩张；主动应 对外部环境的变化；加强市场控制能力。
2. 并购类型：善意并购；控股合并。
并购协同效应：①经营协同；②管理协同。
3. 并购收益=298 - (263+18 . 8)=16 . 2 (亿元)
并购溢价=24-18. 8=5 . 2(亿元)
并购净收益=16.2-5.2-0.3=10.7(亿元)
综上，对甲公司来说，可以产生10.7亿元 的并购净收益，因此，从财务角度分析，此次并 购可行。
4. 存在不当之处。理由：可转换债券受股 价影响较大。如果在转换期股价持续低于可转换 债券的行权价，可转换债券的投资者不愿意转换 为股权，反而选择持有债券到期偿付，对发行方 而言无法获得长期稳定的资金来源。
【点评】2022年企业并购考点涉及：并购动 机和类型判断、协同效应类型判断、并购净收益 计算、并购融资类型选择等。考点不偏，重在对 核心概念和逻辑的理解和应用。

【2020年试题】

甲公司为一家生产和销售家用空气净化器的 上市公司，总部位于西安，主要经营业务集中在 西北地区，管理和营销水平较高。2020年初， 甲公司董事会审议通过未来五年发展规划，决定 通过并购拓展以上海为中心、辐射长三角的新市 场。为落实董事会决议，甲公司管理层拟订了并 购方案。方案要点如下：
(1)并购对象选择。甲公司拟选择乙公司 作为目标公司。乙公司为甲公司的竞争对手，主 要产品类型与甲公司相同，总部位于上海。乙公 司规模较小，但掌握生产新型空气净化器的关键 核心技术，该技术将引领未来空气净化器的发展 方向。甲公司拟向乙公司所有股东提出100%股 权收购要约。
(2)并购对象估值。经过市场调研并咨询 第三方权威机构意见，甲公司拟采用可比企业分 析法估计目标公司价值。尽职调查显示，乙公司 盈利水平持续稳定上升，预计2020年可实现净利润为1.8亿元。通过行业分析，同行业可供参 考的平均市盈率为14倍，考虑到乙公司的技术 优势，拟确定市盈率为16倍。
(3)并购对价、交易成本及并购收益测定 通过评估作价并结合多种因素，并购价款预计为 32亿元。另外，甲公司预计将支付评估费、审 计费、律师费和公证费等并购费用0.2亿元。据 测算，甲公司目前的评估价值为220亿元，若并 购成功，两家公司经过整合后的整体价值预计将 达到280亿元。
(4)并购融资安排。因自有现金不足以支 付本次并购对价，甲公司计划从外部融资15亿 元。具体有两种外部融资方式可供选择： 一是并 购贷款；二是定向增发普通股。综合考虑公司实 际情况后，管理层设定的融资原则为： 一是融资 需时较短，确保并购如期完成；二是不允许稀释 现有股东股权。
假定不考虑其他因素。
要 求 ：
1. 根据资料(1),从并购双方行业相关性 和并购的形式两个角度，分别指出此次并购的具 体类型。
2. 根据资料(2),以市盈率为乘数，采用 “可比企业分析法”计算乙公司价值，并说明可 比企业的选择标准。
3. 根 据 资 料 ( 2 ) 和 ( 3 ) , 计 算 甲 公 司 并 购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益， 并从财务角度说明此项并购交易是否可行。
4. 根据资料(4),分析甲公司应该选择哪 种外部融资方式，并说明理由。
【分析与解释】
1. 从并购双方行业相关性和并购的形式两 个角度，此次并购的具体类型为：横向并购、要 约收购。
2. 乙公司价值=1.8×16=28.8(亿元)
所选取的可比企业应在营运上和财务上与被 评估企业具有相似的特征。若在实务中难以寻找 到符合条件的可比企业时，可以选择一组参照企 业，其中一部分在财务上与被评估企业相似，另 一部分在营运上与被评估企业具有可比性。
3. 并购收益=280 - (220+28 . 8)=31 . 2 (亿元)
并购溢价=32-28 .8=3 .2(亿元)
并购净收益=31.2-3.2-0.2=27. 8 ( 亿 元 )
甲公司并购乙公司后能够产生27.8亿元的 并购净收益，从财务角度看，此项并购交易是可 行 的 。
4. 甲公司应选择并购贷款
理由：并购贷款需时较短，且不稀释现有股 东股权，对甲公司而言并购贷款优于定向增发普 通股融资方式。
【点评】2020年企业并购考点比较典型和全 面，分别考查了并购类型、可比企业选择标准、 并购净收益计算、并购融资类型选择等。考点不 偏，难度不大。

【2020年试题】

甲公司为一家在深圳证券交易所上市的制造 业企业，执行财政部2017年修订发布的金融工 具系列会计准则，其2019年发生的股权交易相 关业务及其会计处理如下：
(1)2019年3月1日，甲公司以银行存款 8000万元和一项专利技术作为对价取得其母公 司乙公司持有的 A 公司100%的有表决权股份， 当日能够对 A 公司实施控制。该日，甲公司作 为对价的专利技术公允价值为5000万元，账面 原值为4000万元、已累计摊销2000万元； A 公司可辨认净资产的公允价值为13000万元、 账面价值为11000万元。
合并前，甲公司曾于2019年2月15日向 A 公司销售产品一批，符合收入确认条件，确认的 销售收入为700万元、销售成本为650万元。
A 公司系乙公司于2010年1月15日设立的 全资子公司，自设立以来未发生过对外投资和企 业合并业务。此次合并前乙公司对甲公司、 A 公 司的控制，以及合并后乙公司对甲公司的控制和 甲公司对 A 公司的控制，均非暂时性的。
对此，甲公司于2019年3月1日所作的部 分会计处理如下：
① 在个别财务报表中，确认对 A 公司长期 股权投资的初始投资成本为13000万元；
② 在编制合并财务报表时，将2019年2月 15日甲公司与 A 公司之间发生的购销业务作为 内部交易进行抵销。
( 2 ) 2 0 1 9 年 4 月 1 日，甲公司以银行存款 900万元购入B 公司3%的有表决权股份，按照会计准则规定，将其指定为以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产，初始确认 金额为900万元。该日，B 公司可辨认净资产的 公允价值与账面价值相同，为29000万元。此 笔交易发生前，甲公司与B 公司不存在关联方 关 系 。
2019年6月3日，甲公司又以银行存款 19000万元从 B 公司其他股东处购入 B 公司 57%的有表决权股份。至此，甲公司共持有 B 公司60%的有表决权股份并能够对B 公司实施 控制。该日， B 公司可辨认净资产的公允价值与 账面价值相同，为30000万元；甲公司原持有B 公司3%的有表决权股份的公允价值为1000万 元。甲公司两次购入B 公司股份的交易不属于 “ 一 揽子”交易。
对此，甲公司于2019年6月3日所作的部 分会计处理如下：
①在个别财务报表中，确认对 B 公司长期 股权投资的初始投资成本为19900万元。
②在编制合并财务报表时，确认的合并商誉 为1900万元。
(3)2019年7月15日，甲公司向C 公司原 股东丙公司支付银行存款5000万元、发行普通 股股票1000万股，换取 C 公司100%的有表决 权股份，并于当日实现对C 公司的控制。合并 中，甲公司发生并支付资产评估、审计、法律等 直接相关费用100万元。
甲公司与丙公司签订的并购协议规定：若 2019年C 公司实现的扣除非经常性损益后净利 润在5000万元以上，甲公司在 C 公司2019年 年报审计后30日内向丙公司另支付银行存款 1000万元。2019年7月15日，甲公司根据C 公司经营状况判断，预计 C 公司实现的扣除非 经常性损益后净利润能够超过5000万元，甲公 司需承担或有对价的支付义务。
2019年7月15日，甲公司股票每股公允价 值 为 7 元 ，C 公司可辨认净资产公允价值为 11500万元、账面价值为10000万元。此交易 发生前，甲公司与丙公司、 C 公司不存在关联 方关系。
对此，甲公司于2019年7月15日所作的部 分会计处理如下：
①在个别财务报表中，将支付的合并相关费用100万元计入管理费用。
② 在编制合并财务报表时，确定的合并成本 为12000万元。
(4)2019年9月27日，甲公司以7000万 元的价格出售了全资子公司 D 的20%有表决权 股份，所持有D 公司的有表决权股份比例变为 80%,仍能对D 公司实施控制。该日，D 公司可 辨认净资产的账面价值为32000万元。甲公司 原取得D 公司100%的有表决权股份时的初始投 资成本为20000万元。
对此，甲公司所作的部分会计处理如下：
①2019年9月27日在个别财务报表中，确 认的投资收益为600万元。
② 在编制合并财务报表时，继续将 D 公 司 纳入合并范围。
假定不考虑其他因素。
要 求 ：
1. 根据资料(1),分别判断会计处理①和
②是否正确；如不正确，指出正确的会计处理。
2. 根据资料(2),分别判断会计处理①和
②是否正确；如不正确，指出正确的会计处理。
3. 根据资料(3),分别判断会计处理①和
②是否正确；如不正确，指出正确的会计处理。
4. 根据资料(4),分别判断会计处理①和
② 是否正确；如不正确，指出正确的会计处理。 【分析与解释】
1. 资料(1)会计处理①不正确。
正确的会计处理：应确认对A 公司长期股 权投资的初始投资成本为11000万元。
资料(1)会计处理②正确。
2. 资料(2)会计处理①不正确。
正确的会计处理：应确认对 B 公司长期股 权投资的初始投资成本为20000万元(19000+ 1000)。
资料(2)会计处理②不正确。
正确的会计处理：确认的合并商誉为2000 万元(19000+1000-30000×60%)。
3. 资料(3)会计处理①正确。 资料(3)会计处理②不正确。
正确的会计处理：确定的合并成本为13000 万元(5000+1000×7+1000)。
4. 资料(4)会计处理①不正确。
正确的会计处理：确认的投资收益为3000万元(7000- 20000×20%)。
资料(4)会计处理②正确。
【点评】2020年合并会计作为任选题(20 分),考核内容系统全面。主要考点包括：同一 控制下企业合并中长期股权投资初始成本确认、非同一控制下企业合并中商誉会计处理、合并费 用会计处理、或有对价会计处理、多次交易分步 实现企业合并的会计处理、减持子公司股权仍拥 有控制权的会计处理等。要求对合并会计在各种 类型下的基本原则和方法有全面定性理解。