说明：在出20分选答题时，很有可能将 “企业合并会计”与“企业合并财务报表”相结 合；同时，也有可能将“金融工具会计”结合 进来，发生了一系列的股权投资和债权投资，要 求对该金融资产进行分类，并进行初始计量和后 续计量，由众多素材拼成一道大的案例题。因 此，下面的练习题，不仅涉及合并财务报表的内 容，也涉及企业合并和金融工具会计的内容。

习题—

甲集团公司为深交所上市公司(以下简称 甲公司),主营风电设备制造和部分金融业务， 属于产融结合的企业集团。在编制2024年合并 财务报表中，甲公司发生了如下经济业务事项：
(1)甲公司持有乙公司80%的有表决权股 份，为甲公司的子公司。2024年3月1日，乙 公司投资于丙公司，取得60%股权，改组了丙 公司董事会，有权任命丙公司董事会多数成员， 对丙公司拥有权力；此前，甲公司、乙公司与 丙公司不存在关联关系。据此，甲公司在2024 年12月31日编制合并财务报表时，进行了如 下 处 理 ：
①甲公司将丙公司纳入了合并财务报表范围。
②甲公司拥有丙公司实际合并股权比例为

60%。
③甲公司将丙公司全年的收入、费用、利润 纳入了2024年合并利润表。
(2)甲公司持有丁公司40%表决权资本， 另外两个投资者分别持有30%表决权资本，丁 公司的经营活动与甲公司生产经营所需要的稀缺 原材料相关。丁公司通过发行可转换公司债券筹 集资金，发行条款规定：可转债持有人可以在当 前及未来3年内任何时间以固定价格转换为丁公 司的普通股。甲公司购买了部分可转债，如果可 转换债券全部转换为普通股，甲公司将持有丁公 司68%的表决权(假设不存在其他因素)。根据 转换条款及可转债的实际市场价格，甲公司判断 该期权为价内期权。据此，甲公司进行了如下会 计处理：
①甲公司认为持有的丁公司潜在表决权不属 于实质性权利。
②甲公司持有的表决权资本为40%,不拥 有对丁公司的权力。
(3)甲公司持有戊公司100%股权(境外子 公司),为了日常管理需要，聘请国际知名资产 管理公司对戊公司日常生产经营活动进行管理， 每年按照戊公司实现净利润的10%支付管理报 酬。当甲公司不满意戊公司实现的净利润时，甲公司可以随时更换资产管理方。据此，甲公司进 行了如下会计处理：
①该资产管理公司对戊公司拥有权力。
②甲公司未将戊公司纳入合并范围。
(4)甲公司投资设立了一家已有限合伙企 业，己企业设立目的是投资于有潜力高速增长的 企业以实现资本增值，以公允价值计量和评价其 投资项目，在合伙年限内以直接出售、推动被投 资公司公开上市后出售被投资公司股份等方式处 置这些投资项目。甲公司作为一般合伙人拥有己 企业5%的资本，并承担识别合适投资的责任， 其余合伙人向己企业提供95%的资本，并且这 些有限合伙人与甲公司不存在关联关系。截至 2024年12月31日，己企业对A、B 、C、D公司 进行了权益性投资。其中A 公司为甲公司全资 控股的子公司，只为己企业提供相关服务；己企 业对B 公司持有55%股权，控制了B 公司；己 企业对C 公司和D 公司持股比例分别为3%和 4%,不具有重大影响。据此，甲公司和己企业 进行了会计处理：

①甲公司将己企业认定为投资性主体。
②己企业在编制合并财务报表时将A 公司 和B公司纳入了合并财务报表范围。
③甲公司在编制合并财务报表时，对己企 业 、C 公司、D 公司采用公允价值计量且其变动 计入投资收益，将A 公司和B 公司纳入合并财 务报表范围。
假设不考虑其他因素。
要 求 ：
1.根据资料(1),逐项指出①~③是否正 确；如不正确，请说明理由。
2.根据资料(2),逐项指出①~②是否正 确；如不正确，请说明理由。
3.根据资料(3),逐项指出①~②是否正 确；如不正确，请说明理由。
4.根据资料(4),逐项指出①~③是否正 确；如不正确，请说明理由。
【分析与解释】
1. 资料(1)中： ① 正确。
注：对于丙公司来说，甲公司直接持有乙公 司80%的股权，通过乙公司间接持有丙公司 60%的股权，甲公司间接持有丙公司60%的股

权，丙公司是甲公司的子公司，应纳入合并财务 报表范围。
② 不正确。
理由：甲公司合并丙公司实际合并股权比例 为48%(80%×60%)。
注：合并股权比例48%,即为合并资产负 债表中“归属于母公司所有者权益”的计算比 例，以及合并利润表中“归属于母公司股东的 净利润”的计算比例。
③不正确。
理由：乙公司合并丙公司属于非同一控制下 企业合并，甲公司通过乙公司合并丙公司时，应 将丙公司购买日后，即2024年3月1日~2024 年12月31日的收入、费用、利润表纳入甲公司 的合并利润表。
2.资料(2)中：
①不正确。
理由：甲公司可转换债券到期可转换为普通 股且全部转换为普通股后，甲公司将持有丁公司 68%的表决权，而其他投资方各持有丁公司 16%(32%/2)的表决权，可以判断甲公司能 够主导丁公司的相关活动并从中获益。因此，甲 公司持有的潜在表决权为实质性权利。
②不 正 确 。
理由：甲公司持有的表决权40%与实质性 潜在表决权相结合，表决权将达到68%,使得 甲公司拥有对丁公司的权力。
3.资料(3)中：
① 不正确。
理由：该资产管理公司为戊公司提供管理劳 务，按照业绩取得劳务报酬，其薪酬与其所提供 的服务相称，甲公司可以随时更换资产管理方， 该资产管理公司属于代理人，不拥有权力。
②不 正 确 。
理由：甲公司作为戊公司主要责任人，有权 撤换资产管理方，对戊公司拥有权力；甲公司因 参与被投资方的相关活动而享有的可变回报 (支付给资产管理方的报酬属于劳务费用，计入 管理费用，而不是对戊公司净利润的分配);投 资方有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 额。因此，甲公司能够控制戊公司，应将戊公司 纳入合并财务报表范围。
4. 资料(4)中：

① 正确。
注：已企业满足投资性主体的三个条件，属 于投资性主体：该公司是以向投资者提供投资管 理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资 金；该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、 投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；该公 司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量 和评价。
② 不正确。
理由：如果母公司是投资性主体，则只应将 那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子 公司纳入合并范围，其他子公司不应予以合并， 母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计 量且其变动计入当期损益。己企业应将A 公 司 纳入合并范围；但不应将B 公司纳入合并范围， 而应当对B 公司按照公允价值计量且其变动计 入当期损益。
③ 不正确。
理由：一个投资性主体的母公司如果其本身 不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体， 包括投资性主体以及通过投资性主体间接控制的 主体，纳入合并财务报表范围。甲公司应将己企 业 、A 公司、B 公司纳入合并范围。

习题二

甲公司为一家建筑施工企业集团，2024年 末甲公司有关投资情况如下：
(1)甲公司和乙公司分别持有C 企业65% 和35%的普通股，C 企业的相关活动通过股东 会议上多数表决权主导。在股东会议上，每股普 通股享有一票投票权。假设不存在其他因素，C 企业的相关活动由持有C 企业大多数投票权的 一 方主导。
(2)甲公司持有A 公司45%的投票权，剩 余投票权由数千位股东持有，但没有股东持有超 过0.8%的投票权，没有任何股东与其他股东达 成协议或能够作出共同决策。
(3)甲公司拥有B 公司96%的表决权资本， 乙公司拥有B公司4%的表决权资本。由于B 公 司经营不善，连年亏损，至2024年11月末已资 不抵债。于12月15日B 公司被政府有关部门接 管，被迫进入破产程序，进行破产清算。
假设不考虑其他因素。

要 求 ：
1. 判断甲公司是否应将C 公司纳入合并范 围，并说明理由。
2.判断甲公司是否应将A 公司纳入合并范 围，并说明理由。
3.判断甲公司是否应将B 公司纳入合并范 围，并说明理由。
【分析与解释】
1. 甲公司应将C 公司纳入合并范围。
理由：在通常情况下，当被投资方的相关活 动由持有半数以上表决权的投资方决定，无论该 表决权是否行使，持有被投资方过半数表决权的 投资方拥有对被投资方的权力。甲公司持有C 公司65%的表决权，能够控制C 公司的财务政 策和经营政策，C 公司是甲公司的子公司，甲公 司应将C 公司纳入合并范围。
2. 甲公司应将A 公司纳入合并范围。
理由：甲公司虽然仅持有A 公司半数以下 的表决权(45%),但其他投资方持有表决权极 为分散，55%的投票权由数千位股东持有，而且 没有股东持有超过0.8%的投票权；不但投票权 极为分散，而且没有任何股东与其他股东达成协 议或能够作出共同决策。综合考虑这些事实和情 况后，判断甲公司持有的表决权足以使其目前有 能力主导A 公司的相关活动，甲公司对A 公司 拥有权力，能够控制A 公司，甲公司应将A 公 司纳入合并范围。
3. 甲公司不应将B 公司纳入合并范围。
理由：甲公司虽然拥有B 公司96%的表决 权资本，但是由于进入破产清算程序，对B 公 司的控制权已经转移至政府有关部门，甲公司已 经对B公司没有了控制权，B 公司不是甲公司的 子公司，甲公司不应当将B 公司纳入其合并财 务报表的合并范围。

习题三

蓝天股份有限公司为从事纺织品研发、制造 和销售为主的制造业企业，为了继续加速企业的 发展，调整产品结构，提高核心竞争力，2024 年蓝天公司发生了如下企业投资事项：
(1)蓝天公司的产品除销售国内市场外， 一半以上产品出口到发达国家。为了加速开发新 产品、引导国际服装潮流，赢得流行服装话语

权，改善公司形象，蓝天公司决定并购一家国际 知名的时装公司(嘉禾时装公司)。2024年3月 1日，蓝天公司通过发行债券筹集资金10亿元， 此外为发行债券发生相关直接费用2000万元。 蓝天公司支付9.8亿元取得嘉禾时装公司55% 的股权并取得控制权。购买日，嘉禾时装公司可 辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并 购，发生的律师费等相关直接费用1000万元。 蓝天公司和嘉禾时装公司之间不存在任何关联 关 系 。
(2)为了做强做大蓝天公司，蓝天公司决 定向其主要材料供应商天元股份有限公司原股东 定向发行2亿股股票，持有天元公司60%的股 权。天元公司与蓝天公司同属一个企业集团，其 最终控制的母公司均为繁荣集团公司。蓝天公司 2024年7月1日取得对天元公司的控制权时，
天元公司的净资产的账面价值为5亿元。蓝天公 司在此次股票发行过程中发生了50万元的相关 费 用 。
(3)蓝天公司投资于E 公司，持有E 公司 40%的普通股；另外60%普通股分别由A 公司、 B公 司 、C 公司各持有20%的股份。E 企业的相 关活动受其董事会主导，董事会由6名董事组 成，其中3名董事由蓝天公司任命，剩余3名分 别由A 公司、B 公 司 、C 公司任命。蓝天企业和 C 企业单独签订合同安排，规定C 企业任命的董 事必须与蓝天公司任命的董事以相同方式进行 表 决 。
假设不考虑其他因素。
要 求 ：
1.根据资料(1),判断蓝天公司对嘉禾时 装公司的并购属于何种类型的并购，并说明理由。
2.根据资料(1),指出蓝天公司对嘉禾时 装公司的购买日，并说明理由。
3.根据资料(1),计算蓝天公司对嘉禾公 司合并成本是多少，是否产生商誉。
4.根据资料(2),判断蓝天公司对天元公 司的并购属于何种类型的并购，并说明理由。
5.根据资料(2),计算蓝天公司对天元公 司的长期股权投资成本，并指出合并日蓝天公司 增加的资本公积的金额。
6.根据资料(3),判断蓝天公司是否应将 E 公司纳入合并范围，并说明理由。

【分析与解释】
1.蓝天公司对嘉禾时装公司的合并属于非 同一控制下的企业合并。
理由：在并购前蓝天公司与嘉禾公司不存在 关联关系。
2. 蓝天公司对嘉禾时装公司的购买日为 2024年3月1日。
理由：该日蓝天公司取得控制权。
3.合并成本=支付的对价9.8亿元。
商誉=合并成本9.8-取得的可辨认净资产 公允价值份额(15×55%)=9.8-8.25=1.55 (亿元)。
4.蓝天公司并购天元公司属于同一控制下 的企业合并。理由：由于合并前企业及合并后形 成的企业均受繁荣公司的最终控制。
5.长期股权投资入账价值=取得的被投资 方所有者权益账面价值的份额(5×60%)=3 (亿元)。
合并日蓝天公司增加的资本公积=取得的被 投资方净资产份额30000-股本20000-发行股 票支付的佣金50=9950(万元)。
注：合并日蓝天公司的账务处理(单位： 万元):
借：长期股权投资——天元公司
30000
贷：股本 20000 资本公积——股本溢价10000
借：资本公积——股本溢价 50
贷：银行存款 50 6.蓝天公司应将E 公司纳入合并范围。
理由：蓝天公司持有E 公司40%普通股， 虽然没有过半数，但通过协议C 公司持有的 20%普通股，与蓝天公司以相同的方式表决，实 际上蓝天公司拥有60%(40%+20%)的表决 权，若不存在其他因素，该合同安排赋予蓝天公 司在董事会议上获得涉及相关活动的大多数投票
权这一事实将使蓝天公司拥有对E 企业的权力， 能够控制E 公司，甲公司应将E 公司纳入合并 范 围 。

习题四
甲公司是一家深圳证券交易所上市的一家新 能源公司，在2024年进行了以下投资以及相关业 务 ：
(1)1月5日，甲公司购入戊上市公司0.4% 的股份，支付购买价款8500万元，另外支付相 关交易费用50万元，甲公司将其作为非交易性 权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产。2024年12月31 日，该股票收盘价为8580万元。甲公司对该投 资进行了如下会计处理：
①2024年1月5日该金融资产初始入账金 额为8550万元。
②2024年12月31日将戊公司股票公允价 值变动计入了当期损益。
(2)1月1日，甲公司从活跃市场上购入乙 公司同日发行的5年期债券30万份，支付款项 2990万元，另外支付交易费用10万元，甲公司 管理该债券的业务模式是以收取合同现金流量为 目标。该债券票面价值总额为3000万元，票面 年利率为5%,乙公司于每年年初支付上一年度 利息。甲公司进行了如下会计处理：
①甲公司将该债券分类为以摊余成本计量的 金融资产。
②甲公司将债权投资入账价值确定为2990 万元，将交易费用10万元计入了当期损益。
(3)7月15日，甲公司将其信贷资产整体 转移给C 信托机构，同时保证对C 信托机构可 能发生的信用损失进行全额补偿，甲公司在处理 时没有终止确认该金融资产。
(4)甲公司与其母公司丙集团签订协议， 以一项固定资产为对价购入丙集团下属全资子公 司D公司80%的有表决权股份。该项固定资产 原值为1500万元，已计提折旧500万元，公允 价值为1100万元。
10月31日，甲公司办理完毕股权转让手续 并拥有实质控制权，D 公司当日的净资产账面价 值为1600万元，其中股本为200万元，资本公 积为800万元，盈余公积60万元，未分配利润 为540万元。可辨认净资产公允价值为1700万 元，其中股本为200万元，资本公积为800万 元，盈余公积70万元，未分配利润为630万元。 此外，甲公司为本次收购发生审计、法律服务、 咨询等费用10万元。已知甲公司在合并前个别 报表中的资本公积为400万元。
(5)甲公司为了实现资本增值，对丁公司

进行了投资。丁公司为有限合伙企业，根据合伙 协议，丁企业设立目的是投资于有潜力高速增长 的企业以实现资本增值，实现投资收益。丁公司 的资本来源是：甲公司作为有限合伙人和其他 有限合伙人提供了98%的资本，另外2%的资 本由一般合伙人A 公司提供。丁公司筹集资金 后，经过前期深度调查研究，获得了18家有发 展潜力公司的权益投资。除了股权投资外，丁 公司不从事其他生产经营活动，鉴于投资目的 是资本增值，丁公司以公允价值计量和评价其 投资项目，并向一般合伙人A 公司和其他外部 投资者提供这些信息。丁有限合伙企业计划在 合伙年限内以直接出售、推动某投资公司公开 上市后出售该投资公司股份等方式处置这些投 资项目。已知一般合伙人与有限合伙人之间不 存在关联关系。
假设不考虑其他因素。
要 求 ：
1.根据资料(1),分别判断事项①~②的 处理是否正确；如不正确，请说明理由。
2.根据资料(2),分别判断事项①~②的 处理是否正确；如不正确，请说明理由。
3.根据资料(3),判断甲公司对金融资产 未终止确认的处理是否正确；如不正确，请说明 理 由 。
4.根据资料(4),指出甲公司购入D公司 企业合并的类型，并简要说明理由，同时指出合 并日(或购买日)。
5.根据资料(4),①计算甲公司在合并日 (或购买日)应确定的长期股权投资金额；②说 明以固定资产为对价与长期股权投资金额之间 差额的金额及其会计处理；③简要说明甲公司 支付的审计、法律服务、咨询等费用的会计处 理方法。
6.根据资料(5),分析判断丁有限合伙公 司是否属于投资性主体，并说明理由。
【分析与解释】
1. 资料(1)中：
事项①的处理正确。
事项②的处理不正确。
理由：以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产(或：其他权益工具投资) 公允价值变动应计入其他综合收益。

2 . 资料(2)中：
事项①甲公司将债券分类为以摊余成本计量 的金融资产正确。
事项②2024年1月1日债权投资初始计量 不正确。
理由：以摊余成本计量的金融资产入账价值= 支付的购买价款2990+交易费用10=3000 (万元)。
3 . 资料(3)正确。
注：风险报酬未转移，不终止确认金融资产。
4. 甲公司购入D 公司股份属于同一控制下 的企业合并。
理由：参与合并的各方在合并前后均受乙公 司的最终控制。
合并日是2024年10月31日。
5.①甲公司在合并日确定的长期股权投资金

额=1600×80%=1280(万元)。
②固定资产与长期股权投资金额之间差额为 280万元(1280-1000),应调整所有者权益相 关项目，首先调整资本公积(资本溢价或股本 溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余 额不足冲减的，应冲减留存收益。
③甲公司支付的审计、法律服务、咨询等费 用应于发生时费用化计入当期损益。
6.丁有限合伙企业属于投资性主体。
理由： 一是丁有限合伙企业的资金主要由有 限合伙人提供，并向有限合伙人提供投资管理服 务；二是丁有限合伙企业的唯一活动是向经营公 司进行权益性投资以实现资本增值，丁有限合伙 企业有明确的退出战略；三是丁有限合伙企业以 公允价值计量和评价其投资项目，并向其投资者 提供这些信息。