上海会计2001.9

公司治理结构与会计信息质量

杨兴全

随着我国社会主义市场经济体制的建立和完善，不论是宏观调控还是微观管理，会计信息都处于十分重要的地位和起着十分重要的作用。然而，上市公司严重的会计信息质量问题，已成为困扰我国经济改革与发展的难担。造成企业会计信息失其的原因有很多方面，我们认为其深层原因在于我国企业缺乏完善、健全的公司治理结构。

一、公司治理结构与财务会计的关系

公司治理结构，狭义地讲是指有关公司董事会的功能。结构、股东的权力等方面的制度安排，广义地讲是指公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。凡此，都决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。财务会计作为一个信息系统，在这套制度安排中扮演信息提供者的重要角色。公司治理结构由内部监控机制和外部监控机制组成。内部监控机制是由股东大会、董事会和经理组成的一个三级结构。外部监控机制是指一般股东、资本市场、经理市场、产品市场等外部力量对企业行为的监督。财务会计与公司治理结构之间的关系是系统与环境的关系，系统要与环境相适应、相协调，这样才能有助于会计目标的实现。在一个治理完善的企业中，会计运作必然良好，它为相关利益主体提供可抵、相关的有用信息。反之，那些提供虚假会计信息的企业一般缺乏有效的公司治理结构。因此，公司治理结构在很大程度上会影响会计信息质量，从而影响财务会计目标的实现程度。

二、我国现有公司治理结构对会计信息质量的影响

1．现有公司治理结构导致严重的内部人控制现象。我国上市公司的股权结构的突出特点是：国家股、法人股股份所占比重过大且股权高度集中，社会公众股比重小而且股权非常分散。国有股虽然拥有绝对和相对的控股地位，但国有股股东的代表，国有资产投资管理部门，并不是国有资本的真正所有者，相对于国有资本的立正所有者（国家全体人民）而言，他们是代理人。这些代理人在目标函数方面与江正的所有者不一致或至少不完全一致。同时，国有资产投资管理部门作为国有资产的代理人，在实际上行使了公司的最终控制权，但却没有相应的收入权。所以，他们本身缺乏监督上市公司经理的足够动力。小股东虽然名义上也拥有股东监督权，但由于社会公众股比重过小，而且分出，小股东除了“用脚投票”以外，对上市公司的经理基本上缺乏监督的办法。此外，上市公司国家股和法人股又高度集中，流通股比重较小，即使潜在投资者能将市场上某公司的股票全部买进，也不能取得该公司的控制权，无论二级市场上股票如何换手也无法对经理人员构成威胁。这种股权结构很难避免内部人控制，不利于形成有效的公司治理。

在公司治理结构中，董事会拥有任免、监督、奖惩公司经理的权力。所以，从理论上讲，董事会应该在监任经理方面发挥重要作用。然而，我国很多上市公司总经理本身就是董事长，或虽非董事长，也是董事会重要成员。这样我国上市公司的股东大会、董事会不能真正起到对公司经理的控制作用，公司内部人控制现象十分严重。上市公司的内部人控制与股权的集中情况高度相关，并且随着股权的集中，内部人控制显出增大的趋势。

由于在现有体制下，缺乏客观评价经理人员的市场机制，很多经理人员仍由政府任命，还没有形成一个竞争性的经理人市场，潜在的竞争者对现任经理的威胁较小，使得上市公司经理所面临的约束徒具形式。上市公司内部人控制现象的出现导致公司经理操纵利润、侵蚀公司外部投资者的合法利益，公司对外提供的会计信息不能真实反映公司的财务状况。

2．现有的公司治理结构使审计缺乏根本的独立性。上市公司的审计中存在委托人、被审计人与审计机构三者之间的特殊委托代理关系。被审计人即为上市公司，其主要表现为公司经营管理层，它是替委托人即股东经营管理公司资产的代理人，而审计机构则是管委托人鉴征公司经营管理层的代理人。而我国由于国有股占绝对控股地位的股权结构，国有资本主体的构建还不健全和内部人控制现象的严重存在，上市公司审计的实际委托人为上市公司的经营管理层，即由公司经营管理层聘请审计机构审计、监督经营管理者自己的行为，这必然使审计机构难以保持其公正执业的最根本的条件——独立性，审计机构在同行业务竞争中让步、迁就上市公司，此类现象并不鲜见。

综上分析，我国上市公司治理结构上的缺陷不仅导致了内部人控制现象的出现，而且造成上市公司与审计机构之间的监督与制约关系失衡，使审计机构丧失独立住。在我国这样的公司治理结构之下，上市公司会计造假、会计信息失大不可避免。因此，导致我国上市公司会计信息失真的根本原因在于现行的公司治理结构。要彻底解决上市公司会计信息失真，必须从制度入手，不断完善公司治理结构，建立真正的现代企业制度。

三、提高会计信息质量的几点建议

1．逐步使上市公司的国家股、法人股上市场流通。现行的国家股、法人股和社会公众股的划分及国家股、法人股不能上市流通的规定，是我国经济体制改革一定阶段的产物，不宜长期停留于这一状况。在保证国家对国有企业实施控制的前提下，让国家股、法人股上市流通，有利于完善所有者控制权，促进上市公司治理结构“用手投票”和“用脚投票”机制的真正形成，激励企业创新，强化公司约束；还能够促进我国股市由“投机市”转向“投资市”，有利于企业结构。产业结构调整，有利于国家宏观调控，从而促进资源的合理流动与配置。

2．加强上市公司董事会的力量，改善其人员构成。在公司治理结构中，董事会是关键，它联接所有者和经营者两方的利益，同时防止所有者的干预，监控经营者的行为。而董事会功能有效发挥的关键在于董事会人员的构成。可借鉴西方企业在公司董事会中设外部独立董事的作法，并规定外部独立董事的一定比例，同时，董事会下设若干专业委员会，如执行委员会、财务委员会、任免委员会、经营委员会等，提高董事会专业化水平，以便有效发挥董事会的作用。

3．制订有效的经理激励机制。我国上市公司治理结构的缺陷导致经理人员的“败德行为”和内部人控制现象普遍存在。要改变这种现状，制订符合我国国情的经理激励机制就显得尤为重要。目前，我国大部分上市公司激励手段实行的是年薪制。由于经理人员的年薪是与公司的本期和上期业绩挂钩的，与公司的未来关系不大，公司价值的变动与经理人员的当前收入几乎不存在相关性，上市公司经理就会产生短期行为。以持股或股票期权为形式的激励方式通常能有效地激励经理致力于提高公司的长远绩效，通过使公司经理持股或拥有股票期权，使经理人员在某种程度上成为企业的所有者，以便减低代理人成本和平衡代理人与所有者的利益，使代理人的收益依赖于公司的市场价值而非帐面收益，代理人就会注重长远利益而非短期行为。这样，代理人员与所有者的利益趋于一致，就会有效遏制代理人的道德风险。然而，只有在公司股价能够基本反映公司长远绩效的情况下，这种形式才有可能有效地发挥激励作用，要做到这一点，还有赖于股票市场的发展和完善。目前，我国的资本市场刚刚起步，还不健全，股价高低由多种因素决定，并不能准确反映公司经营业绩，股价与公司业绩的相关系数很小。所以，持股或股票期权还不能作为上市公司经理的主要激励方式，而应与公司经理人员的基础年薪、效益薪金、补充养老金等方式混合使用。

4．加强代理人行为的市场约束机制。市场约束包括产品市场约束、资本市场约束、兼并市场约束和经理人市场约束等等。这些外部市场存在激烈的竞争，给代理人员以很大的压力。公司若经营不善，则产品市场上的份额就会下滑；资本市场上公司股价下跌；如公司举债过多，公司筹资会发生困难，在兼并市场上还可能被其他公司接管兼并；而经理市场则更是提供了一个成本较低廉的对代理人的约束机制。如果企业经营效果不好，就可能成为兼并的目标公司，其结果是代理人员被解职或被驱出经理市场。即使没有激励合同，出于声誉效应，代理人也会积极工作，因为这样做可以改进自己在经理市场上的声誉，从而提高未来的收入。这就是法玛（Fama，1980年）提出的“代理人市场——声誉模型”。但市场约束力度是以各类市场的发育程度为前提，市场越是不成熟，越是缺损，它对代理人的约束就起无力。目前我国产品市场还有待完善，资本市场和兼并市场刚刚起步，经理人市场几乎还不存在。所以，我国应进一步完善市场，加强资本市场、兼并市场和代理人市场的培育，以利于激励机制效用的有效发挥。

（作者单位：石河子大学经贸学院）