新修订的《公司法》于2006年1月1日起施行，财政部为此下发了《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企[2006]67号）（以下简称“67号文”），对新《公司法》施行后企业财务处理问题进行明确，但涉及到对企业合并而导致的股份回购，并非十分具体。本文根据新会计准则对股权回购的会计处理进行探讨。

一、对实行股权激励办法而回购股份的会计处理

《公司法》第一百四十三条规定，对因“将股份奖励给本公司职工”而回购股份的，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。


67号文规定，因实行股权激励办法而回购股份的，其回购全部支出确认为库存股成本，在注销或转让前会计处理为借记“库存股”科目，贷记“银行存款”科目；同时按回购支出金额借记“利润分配——未分配利润”科目，贷记“资本公积”科目。同时规定，股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中作出预留，对预留的利润不得进行分配。笔者认为，该规定与会计原则及《企业会计准则第11号——股份支付》是相矛盾的。

笔者认为符合会计准则的处理方法是，股权激励办法确定后，应在等待期内的每个资产负债表日，将有利条件下拟行权股份的公允价值与行权价格的差额计入管理费用和资本公积。

二、对企业合并而导致的股份回购在注销或转让前的会计处理

因与持有本公司股份的其他公司合并而导致股份回购的，67号文规定，对同一控制下的合并，其库存股成本按相关投资的账面价值确认；对非同一控制下的合并，其库存股成本按相关投资的公允价值确认。该规定与新颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》的规定是一致的，但67号文未明确吸收合并和控股合并的处理，在实务中这两种合并方式的会计处理是不同的，对同一控制下的吸收合并（被收购企业法人资格注销），则将相关股权投资的账面价值确认为库存股成本，借记“库存股” 科目，贷记“长期股权投资” 科目。

对非同一控制下的控股合并，执行《企业会计准则第20号——企业合并》后，对此类合并形成的子公司，在编制合并报表时需按购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，然后将相关股权投资的公允价值转作库存股成本列示。

三、对库存股转让的会计处理

67号文规定，库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积金；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润。

但对于企业控股合并导致的股份回购，笔者认为，其库存股（即子公司的相关股权投资）转让时，子公司是应该确认转让损益的，因为对子公司而言，这是正常的投资行为。