一、上市银行信息披露及时性分析

信息披露的及时性是指信息在失去影响决策的功能之前能够提供给利益相关者。信息除了具备真实性与完整性特征之外，还具有时效性特征。由于投资者、监管机构和社会公众与商业银行高管层在掌握信息的时间上存在差异，为了解决上述各方在获取信息的及时性和不对称性上可能产生的弊端，信息披露制度要求商业银行在规定的时间内依法披露信息，减少有关人员利用信息进行内幕交易的可能性，增强银行透明度，降低监管难度，保护投资者利益。及时披露的信息可以使投资者作出理性的价值判断和投资决策，使银行的价格及时得到调整，减少市场盲动。根据我国《证券法》规定，发生可能对上市银行股票价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件时，上市银行应立即提交临时报告，并予以公告以说明事件实质，并明确了11项重大事件。但事实上，对这11项重大事件中的某些事件，上市银行几乎很少主动履行披露义务。


（一）信息披露的时间特征分析

1.定期报告披露时间偏后

定期报告预约披露是我国证券市场建设不断走向规范的又一重要标志。定期报告预约披露可以帮助利益相关者结合公司业绩预告信息，对自己作出的相关决策形成某种预期。据巨潮网统计，我国上市银行基本按照预约披露时间进行定期报告披露。同时也发现，我国上市银行在定期报告披露时间安排方面存在前松后紧的现象（见表1）。

从表1可以发现，近两年上市银行信息披露的时间逐步向后推移。在2008年，有10家银行选择在3月份完成了对2007年年报的披露工作，3家银行选择在4月份完成了对2007年年报的披露工作，但是，前述10家银行中有4家，3家银行中有1家在当年5月又对已经披露的信息进行了修订，修订年报的银行数占上市银行数的比例高达36%；也是在2008年，高达86%的上市银行集中在最后15天披露半年报，其中最后10天内披露半年报的银行数量达到了11家，占全部上市银行数的79%。定期报告披露时间过于延后，存在有悖于信息披露及时性原则的嫌疑，上市银行本来截止到上一会计年度的经营管理信息，却大部分推延到次年的3月份、4月份才披露，这期间的信息泄露成为了不可避免的事情，上市银行信息不对称性特征显得相对严重。

2.信息披露不及时的原因分析

针对信息披露不及时的原因，上市银行给出了若干的理由，归纳起来有如下三点：（1）定期报告审计工作量大；（2）上市银行合并报表的范围扩大；（3）对审计报告有影响的事项尚未解决；上述情况是客观存在的，但这不应该是上市银行信息披露后延的理由。同时发现以定期报告替代临时报告的现象在上市银行中仍然存在。如有的银行对期内发生的重大关联交易未及时完整披露，有的银行对部分资产价格的大幅波动未及时进行风险提示等等。报喜不报忧的心理大概也是这些上市银行信息披露不及时的原因吧。

（二）信息披露的方式分析

上市银行信息披露的方式随着科学技术进步而逐步完善。如何能把上市银行的信息及时传递给利益相关者是提高信息披露有效性的重要表现。各国在资本市场设立之初，通过书刊形式披露信息是常见的手段，一般是通过全国性或地区性的金融类报纸定期刊登信息披露。我国证券市场指定的上市银行信息披露报纸主要有《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《金融时报》等，上市公司一般是以缴纳信息披露年费的形式与报社签订协议。

1.上市银行报刊信息披露状况

本文通过对上海证券交易所2006年度和2007年度上市银行年报统计，选取上市银行信息披露的报纸家数来分析上市银行信息披露的广度（见表2）。2006年度和2007年度上市银行信息披露报纸家数的中位数均为3家，从算术平均数上讲，2005年度平均每家上市银行在2.8份报纸上披露信息，2006年度和2007年度，平均每家上市银行在3份报纸上披露信息，2007年上市银行信息披露选择的报纸家数略有增加。主要原因表现在，2007年有14家上市银行在上述5类报纸上刊登公告，而2005年只有5家上市银行信息披露选择在3家报纸上披露信息；2007年有12家上市银行在3份及以上报纸上刊登公告，2005年只有4家上市银行在3份及以上报纸上刊登公告。

由此得出结论：与2005年度相比，2007年度上市银行家数虽然增加，但是以选择的信息披露报纸份数指标作为衡量信息披露的广度时，2007年上市银行信息披露的广度整体上有所改善。

2.上市银行电子化信息披露的状况分析

近二十年来，随着电子技术的出现，特别是国际互联网络的逐步建立与完善，国际证券市场等金融市场信息披露的形式逐步电子化，从而大大地提高了上市银行信息披露的及时性，成为信息披露方式的历史性变革。考察海外主要证券市场，上市公司信息披露的手段主要有三种：一是通过报刊披露；二是使用专门的上市公司信息披露系统；三是通过基于互联网的电子化信息披露系统。这三种方式并不是互相排斥的，而是共同使用，其中通过互联网进行信息披露是海外证券市场上市公司信息披露的发展趋势。
我国上市银行电子财务信息披露主要集中通过两种途径进行，一种是证监会指定的上海证券交易所和深圳证券交易所网站，披露的主要内容是上市公司的定期报告和其他证券信息。目前上市银行几乎所有的公开信息都被要求在两个交易所网站上实施电子化同步披露，例如股东大会决议及公告、董事会决议及公告、监事会及其他专门委员会决议及公告、股东大会会议资料、各项议事规则、公司治理文件等。另一种途径是上市银行利用自己的公司网站披露相关财务与非财务信息。前一种披露形式属于强制性的，是证券监管部门通过信息披露制度规范执行的强制性制度安排。而第二种信息披露电子化形式是自愿性质的，是上市银行自觉培养诚信意识取信于投资者的一种手段。

目前，我国14家上市银行都在互联网上设立了公司自己的主页，100%能够实现有效进入，在主页披露年度报告和半年报告的公司占比达到80%，上市银行自愿信息披露的意向度相对较高。但我们研究发现，我国上市银行的网上信息披露也存在着以下四个问题：一是披露的内容不全面。上市银行偏重于对经营数据的披露，而对非经营性信息和反映经营风险程度的信息披露较少，而且不够及时。结合上市银行披露的年报分析，多以笼统概括内容为主，未能深入地涉及会计信息。二是披露的对象模糊化。上市银行信息披露的对象模糊为广大信息使用者，而对于相关利益主体则未能专门提供相关会计信息，披露的信息内容与特定使用人的决策分析相关性不强。三是披露的时间滞后。按照规定，上市银行应当在每个会计年度结束之日起四个月内将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上。对于相关利益主体来说，四个月的时间将大大降低信息的使用价值，影响了信息披露的及时性。四是披露的报表格式单一。目前国内网上披露的报表格式基本与纸质财务报表相同，格式单一化使内容难以适应信息多样化的需求。

二、信息披露的完整性分析

理论上看，上市银行应该披露的信息分为两大类，一类是关于上市银行的基本面信息，《公司法》及《证券法》中所要求披露的招股说明书、年度和中期报告、重大事项披露报告、分红配股政策、收购兼并信息等均属此列。这些内容中最容易确定其内涵与外延的是“重大事项”，最易造成违规或潜在纠纷的是对上述内容中任何部分的“重大遗漏”。另一类信息是从现有财务数据、行业政策、行业发展情况、宏观经济形势等数据中衍生出来的、对公司盈利前景的预测、市盈率的推断等相关信息。利益相关者由于对董事会作出的行业及本行盈利预测颇为关注，一般也将这种事实上的信息看作基本面的信息。尽管这种预测一般并不可靠，而且常常被利用来作为误导市场的工具，但在大多数投资者的眼里，它的重要性一般高于其他基本面信息。依照信息披露的完整性原则，上市公司应该准确披露以上两类信息。商业银行信息披露完整性不足主要表现在选择性信息披露上。

选择性信息披露是指上市银行在实施信息披露中仅披露部分信息或向部分人披露信息或在时间上选择披露的行为。选择性披露违反了信息披露的完整性和公平性原则。资本市场上，选择性信息披露现象非常普遍，可以说几乎每一家商业银行都希望通过信息披露能够给本行带来最大限度的积极效应，无疑选择性信息披露是最好的选择。例如，银行在披露利好消息时，通常都“不厌其详”，而在披露不好消息时，却“言简意赅”，甚至“压根不提”；披露重大事件时，通常隐瞒不好的消息，或者推迟披露不好的消息，或者选择“最佳”时机披露不好的消息。目前，尽管资本监管部门和各利益相关主体通过种种制度安排来抑制选择性信息披露，但是上市银行选择性信息披露的现象仍然比较严重。在自利理性经济人基本假设下，上市银行中每个具体的人又都会不同程度地将自己的利益置于银行的利益之上，这就导致银行高管层在完成披露义务要求的前提下，尽可能披露对自己有利的信息，不披露对自己不利的信息，会为了自己的利益而牺牲其他相关者的利益。

三、我国上市银行信息披露实证分析

（一）我国上市银行信息披露分析

截至2007年12月31日，我国共有14家上市银行，调查数据来自各家银行的2007年度报告，大概信息如下：1.合规性披露。从总体上看，我国上市银行对国内信息披露法规的满足情况较好。各家上市银行年报中的股本变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理结构，股东大会情况简介、监事会报告和备查文件等项目披露信息完整。2.自愿披露比率。从总体上看，我国上市银行自愿披露信息占年报信息总量比例较高，反映该状况的指标——自愿披露比率的行业平均值为80%。此部分各家银行的披露水平差异比较明显，中国工商银行、中国建设银行、招商银行的自愿披露比率最高，浦发银行次之，中国银行和民生银行处于行业平均水平，城市行的比率最低。3.自愿披露风险性项目比率。从全行业来看，我国上市银行自愿披露的项目中有关风险信息的项目所占比率与法规接近，考察该情况的自愿披露风险性项目比率行业均值为39.92%，即自愿披露的信息中不到一半是有关风险的信息。14家银行自愿披露信息中风险性项目所占比率最高的是招商银行，其自愿披露风险性项目比率达到77.36%，最低的是3家城市银行。4.风险性信息自愿披露比率。就行业整体来看，流动性和资本结构部分的风险性自愿披露比例最高，由于信用风险的相关规定多，故信用风险部分的自愿比例并不高，只有21.89%，自愿披露比例最低的是操作风险及其它风险部分，14家银行只披露了5项，自愿比例仅有18.93%。
（二）我国上市银行信息披露的国际差距

巴曙松等人（2006）通过参考巴塞尔委员会在 2001 年问卷调查中的问题选项，设计披露比率和风险信息披露指数两大指标，我国银行业的信息披露水平同国际水准的差距，研究发现：1.对于资本结构和资本充足率的披露。上市银行的信息披露与国际上披露比较，主要是对法规的遵守情况，自愿性披露并不多， 且披露的项目主要集中于资本充足率的定量信息；对于银行内部设定和评价资本充足水平的程序、资本结构变化对银行的经营效益、资产负债配置的影响等定性信息则缺乏披露，使外界难以了解资本充足率管理在银行内部应用的情况。2.信用风险的披露。我国上市商业银行关于信用风险和不良贷款的大部分项目的披露情况好于国际平均水平，这和我国关于信用风险、不良贷款的信息披露的法规规定的较为详细具体有关，但仍存在很多问题，原因并不是存在技术困难或是业务水平达不到，而更多是商业银行的自愿披露动机问题。披露较为薄弱的项目集中于衍生工具的信用风险和不良贷款的分布情况的披露，而关于内部评级法在银行应用的定性、定量信息则缺乏披露。3.市场风险的披露，国外银行业已经全面使用 VAR、EAR 等市场风险模型来管理汇率、利率等风险，我国还停留在定性披露管理策略加上定量披露静态指标的原始阶段，差距十分明显。即使是披露静态指标，我国的商业银行也无法完全达到。关于披露汇率、利率对银行盈利能力、财务状况的影响的相关信息，我国的商业银行只是定性地作出粗略的分析，缺少披露利率或汇率变化（上升或下降）可能对资产、负债及权益资本经济价值的影响的具体数值。4.操作风险的披露。巴塞尔协议中提出了计算操作风险头寸的基本指数法、标准法和内部计量法及其资本要求，但是与市场风险计量相比，操作风险计量模型方法显得较为不成熟。如对操作风险的披露要求中，巴塞尔协议的定性披露多于定量披露，且主要是披露操作风险的主要类型以及重大特殊事项。与之相比，中国在这方面的法规要求披露的项目较多，而各家银行对这部分的披露也比较充分。5.会计政策列示方面的披露。相关会计政策在各家商业银行中得到了充分的披露，大大缩短了我国与国际水准的差距，同巴塞尔委员会调查的结果相比，我国商业银行在绝大部分项目的披露比例超过了国际平均披露比例。6.衍生金融工具的披露。由于我国的信息披露法规对衍生工具提出披露要求，我国上市银行除了按照国内会计准则编制财务报告外，还应当按国际会计准则编制补充财务报告。在补充财务报告中，各家银行都基本按照国际会计准则披露了衍生金融工具的有关信息。总的来说，我国上市银行对衍生金融工具信息披露的情况不错。

（三）我国上市银行信息披露与国际水平的差距分析

1.我国上市银行资本充足率相对较低、风险经营能力相对不强，资产质量相对不高，财务盈利能力可持续性不强，这些银行普遍担忧公开披露会有损形象，进而影响业务拓展。2.我国上市公司信息披露的要求经历了从无到有、从粗放到细致、从表面到深层、从重结果到重过程、从以定性阐述和指标披露为主到以定量模型分析与指标分析为主的变化这样一个过程。监管要求的变化对商业银行的技术管理水平提出了很高的要求，而我国商业银行要适应这一变化，还有很长一段路要走。3.信息披露协调方面的主要问题表现在：信息披露监管法规不统一；监管机构职权分工不合理，不利于对信息披露违规的监管；监管力量薄弱；国内块状分割经济制约了行业自律组织发挥作用；各监管部门之间缺乏有效的信息交流。4.自愿披露的动机不足。

【参考文献】

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［4］ 邵春玲，何丽华.新巴塞尔资本协议与我国商业银行风险管理［J］.金融与经济，2005（10）.

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