一、引言

雷曼兄弟公司成立于1850年,是全球最具实力的股票、债券承销和交易商之一。在过去的158年里,雷曼经历了19世纪铁路公司倒闭风暴、19世纪30年代美国经济“大萧条”、 1994年信贷危机、1998年货币危机和2001年互联网泡沫等一系列危机的反复考验。但是在2007年夏,美国次贷危机全面爆发,雷曼兄弟公司因持有大量抵押贷款证券,资产大幅缩水。面对降低财务杠杆比率和保持良好信贷评级的压力,雷曼采用了一种被称作“回购105”的会计工具,篡改资产负债表,使得雷曼能够在已经破产的情况下依旧隐瞒下去,欺骗投资者,并一直撑到了2008年9月。本文将分析雷曼兄弟为何及如何利用金融资产回购这种结构化融资进行会计舞弊,侵害投资者利益,扰乱社会秩序。近年来,随着我国金融创新步伐的加快,资产证券化、债券买断或回购等结构化融资已经出现,剖析该舞弊行为有利于规范我国金融资产会计及金融资产监管。

二、雷曼滥用金融资产“售后回购”的动因

(一)金融终止确认的会计准则本身的不完善

雷曼金融资产“回购105”是指将某项金融资产出售给其他单位,在出售方已经收到了价款,并且已经办理了有关资产划转手续的同时,签订书面或口头协议,约定在将来的特定时期(七到十天),以特定价格无条件地将金融资产购回,一般所抵押的金融资产价值不低于所获得资金的105%或108%。其中涉及到金融资产转移,是指企业(转出方)将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。金融资产的转让是会计的一个复杂领域,因为一些转让并不是纯粹的销售。之所以会出现,是因为转让者仍有兴趣或介入到转让的资产(如转让者提供担保或有权为资产提供服务或有购回资产选择权或为受让者提供返还资产给转让者的选择权)。该会计问题是转让者是否放弃控制以及必须终止确认该资产或已参加不影响资产确认的金融交易。英国会计原则委员会(IASB)采用了风险与报酬分析法。该方法下1994年ED48金融资产和负债终止确认标准为:与金融资产或金融负债相关的所有风险和报酬已经实质上从本企业转移出去,并且企业所获得的金融资产的成本或公允价值或所承担的金融负债的数额能够可靠地予以计量,合约的基本权利或义务已经得到履行、清偿、取消或终止。该标准中“实质上”涉及到了主观上的判断,导致了有些会计人员将金融资产的转移交易作为一项销售活动进行处理的可能性。

而美国会计原则委员会(FASB)的SFAS140《金融资产转让与服务和负债清除会计》采用了所谓的金融合成分析法。在这种方法下,金融资产的终止确认不是以判断受让者是否承担了风险和报酬为基础,而是以是否有一系列的表明控制已放弃的条件存在为基础。例如,如果受让者有权以该资产作担保和交换该资产,该资产不受转让者和破产或接管后债权人的控制,转让者无权或不负义务回购或赎回该项资产,则主体应要求终止确认该资产,并且企业应根据不同的回购协议分析特定的金融资产回购交易的实质,而不仅仅关注交易的形式,以区别是真正的销售交易还是融资交易。SFAS140明确规定如果转让者未放弃对被转让金融资产的控制,则这项金融资产应该被视为被抵押来担保转让者的一项义务,不应该终止确认。雷曼在2001年首次使用“回购105”,正是由于IASB和FASB在金融资产的终止确认上标准不同,在美国的雷曼兄弟分公司想使用该会计工具,便通过转移证券资产给雷曼兄弟国际(欧洲)(LBIE)将“售后回购”确认为“真实销售”。综上,无疑该交易在经济实质与法律形式方面不一致,全球化经营及不同会计准则差异给雷曼提供了利用金融资产回购条款等转移资产、粉饰资产负债表,欺骗投资者可操作空间的源头,以至于雷曼兄弟最终大肆进行会计舞弊。

(二)金融监管的缺失与滞后,诱发管理层道德风险

此次美国次贷危机爆发,暴露出美国在金融监管方面的巨大漏洞。在次债市场繁荣的背后,以雷曼为代表的投资银行与综合性银行(如花旗、摩根大通等)不同,它的资本实力太弱,资本充足率太低,在高风险高回报策略的诱惑下,一直借助杠杆效应实现盈利。为扩大业务,它们只好依赖债券市场和银行间拆借市场,在债券市场发债来满足中长期资金的需求,在银行间拆借市场通过抵押回购等方法来满足短期资金的需求。2003年底,雷曼杠杆比率为26倍,已经达到了极其危险的程度,到2008年第一季度这一比率更攀升到39倍。高杠杆的资产负债结构,在市场情况好的年份,市场流动性好、投资者被乐观情绪所蒙蔽,高风险确实给雷曼兄弟带来了巨大的收益,这时却没有有力的治理风险的监管。

道德风险是由事后信息不对称引起的,通常是指交易合约达成之后,代理人在最大限度地增进自身效用时作出不利于委托人的行为。当拥有较多信息时代里人为拥有较少信息的委托人工作,而工作成果同时取决于代理人投入的努力和不由主观意志决定的各种客观因素,且这两种因素对委托人来说无法完全区分或区分的成本非常高时,就会产生代理人的道德风险问题。直到次贷危机爆发,从2007年中期开始,监管者才开始要求投资银行降低杠杆率,如果雷曼不能降低杠杆率,则将面对信贷评级降级的风险。管理层这时不仅面对外部监管的压力,为了降低财务风险,赢回市场、债券和投资者的信心,还决定实施全公司范围的降杠杆率战略,目标定为杠杆率降低一半,其中主要措施是通过销售证券资产。但是自2007年下半年,雷曼的持有金融产品销售已陷入困境,并且这些金融产品即使销售出去也是处于亏损中,大量降价的债券等金融产品的销售会暴露资产负债表上金融产品的真正价值,资产会迅速缩水,加剧市场失去信心。巨大的治理风险累积起来,已经没有有效措施能够降低杠杆率,提高销售业绩,从2007年下半年至2008年上半年,雷曼管理层开始频繁使用“售后回购”伪装为“真实销售”,称为“回购105”。雷曼在银行间拆借市场通过抵押回购等方法来满足短期资金的需求,每天回购交易量达到数以百亿。雷曼将这些普通回购本应确认为融资交易却确认为收入,企图能够“改善”财务状况和经营业绩,隐瞒真实风险。
下面举例说明如何通过伪装成真实销售来降低杠杆率。假定雷曼总资产为8 000亿美元,其中货币现金为75亿美元,抵押资产为3 500亿美元。负债总额为7 730亿美元,其中短期负债为2 000亿美元,抵押融资负债为3 250亿美元。所有者权益为270亿美元。毛杠杆(总资产/所有者权益)为30,净杠杆(总资产-抵押资产)/所有者权益为17。如果雷曼进行了500亿美元的抵押回购,将其确认为“售后回购”,这时现金增加500亿美元,但是抵押负债同样增加了500亿美元。毛杠杆增加到31,净杠杆增加到19。如果将借入资金偿还负债,则杠杆比率回到原先。但是如果雷曼将其确认为收入,现金增加500亿美元,金融资产减少5 000亿美元。利用“回购105”中雷曼将增加现金偿还债务,则抵押债务减少为2 750亿美元。毛杠杆将减少到28,净杠杆减少到15。

三、启示与建议

(一)现行会计准则应能跟上金融创新的发展,国际会计准则机构间应保持密切合作,加强交流,不断完善会计准则

我国需要未雨绸缪,积极准备,做好金融工具会计相关问题的研究工作。目前IASB与FASB在金融工具会计准则上还存在诸多分歧,不仅应深入研究,而且应立足国内金融工具会计实务,认真分析日益复杂的经济业务实质与我国法律形式的差异,制定适合我国的金融工具准则,实现在会计计量中实时反映交易盈亏,及时反映企业所面临的风险,尤其是能真实地反映金融机构的基本风险管理情况,增加会计信息的有用性和可靠性。

(二)改进了外部监管质量和效率

我国目前的金融监管体制,尚处在极不成熟的探索期,在大力进行金融创新的同时,必须加强金融监管。尤其是在经济繁荣时期,监管机构除加强监管力度外,还需帮助单个企业加强风险管理。COSO发布的《企业风险管理——整体框架》中,将企业风险管理的目标确定为三个方面:财务报告的可靠性、经营的效率和效果以及对法律法规的遵守。监管机构就是要更加稳妥地处理好监管与创新的关系,积极引导和扎实推进银行业金融创新,同时注重防范创新风险,坚持风险可控、成本可算、信息充分披露的监管理念。

(三)倡导诚信和社会责任意识

由于信息的非对称性,使得更多地拥有信息的一方处于交易的优势地位,在这种情况下极易发生欺诈而失信,诱发管理层的道德风险。无论是在经济繁荣,还是在经济形势好时,都有可能诱发经营者的道德风险。法律和信誉是维持市场有序运行的两个条件,与法律相比,信誉机制是一种成本更低的维持交易秩序的机制。在许多情况下,法律是无能为力的,只有信誉才起作用。因此,对会计造假行为,不仅要加大惩罚力度,更重要的是加强诚信教育,提高相关人员的职业道德和经营者的社会责任意识。