目前我国证券市场经过十多年的发展,上市公司已经逐步走上规范的公开披露信息的轨道。但是,重大信息披露问题尤其是虚假信息披露问题,仍然是影响证券市场健康发展的首要问题。结合我国当前证券市场上对上市公司监管的现状,必须从加强外部监管、公司内部监管和加强诚信建设三方面实现对上市公司的会计信息披露的全方位、强有力的监管目标。

一、上市公司会计信息披露的现状及动因

(一)上市公司信息披露存在严重的有法不依、披露不规范的现象

《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号(关于年度报告)》明确规定:财务报表注释应说明公司的主要会计政策,报表内项目的分解与具体说明,报表上的非常规项目及非正常情况,表内无法反映的重要事项等。但是,实际操作的结果远没有达到要求。据对上市公司“关联方关系及其交易的披露”抽样调查可知,真正按规定进行披露的仅是少数公司,大多数公司只披露部分或完全隐瞒关联方交易。还有的公司以保密为由拒绝股东的咨询,或者在重大事件发生后不及时予以公开。有的公司对或有事项重视不够,不稳健行为使披露的会计信息增加了虚假成份。这些问题的共同特点都是公司治理当局的故意作为,其目的是为了夸大公司的经营业绩,以取得较好的社会效用。

(二)利益的驱动使上市公司不可避免地进行大量的盈余治理

上市公司股票市价是考核企业经营者业绩的主要指标,治理当局为了完成受托责任和获得高额报酬,就必然以良好的业绩报告取信于投资者。假如上市公司是以股票期权的方式对公司治理当局建立约束激励机制,那么治理当局的经济利益与公司的股票市场价格就有直接的联系,作为会计行为主体的治理当局通过财务报告提高股票市场价格的动因就由此产生,从而为公司实施欺诈行为提供了可能。另外,在不同利益主体之间的经济往来中,为了降低契约成本和经营风险,往往在订立的各种合同(契约)中规定了限制性的条款,这些限制性条款的订立以及是否被违反的监督,一般都是以财务报表数据为依据的。因此,在其他条件不变的情况下,企业的负债权益率越高,企业越有可能选择那些可将报告收益从未来期间转移至当期的会计程序。假如在某种会计方法下或某一会计期间将发生违反债务契约行为,企业将可能变更程序以避免这种违约行为的发生。

总之,企业治理当局可通过对会计程序与方法的选择来达到避免或减少借款限制的目的。

(三)披露成本的存在使上市公司过于坚持“适度性披露”原则

从投资人立场出发,完全的信息披露使决策最具有效率;但对公司来说,会计信息披露得越多,企业的成本就越高,但效益的增加并不与之成正比例增加,这会影响公司的利润。并且完全的会计信息披露会涉及企业的商业秘密,一旦被公开披露,可能会使企业在市场竞争中处于不利地位,或者影响现实投资者和潜在投资者对企业的预期,从而对企业的资本筹集产生不利影响。由于现存的证券市场为非完全有效市场,信息披露成本肯定不会为零,当披露成本超过了信息所能带来的经济价值时,作为会计行为主体的治理当局就会放弃披露部分信息。上市公司大量隐瞒关联方交易与或有事项,便是成本效益原则对信息披露经济约束最好的例证。

二、国外上市公司会计信息披露监管的经验和启示

国外的的证券市场已有近百年历史,其上市公司信息披露监管制度较为完善,尤以美国为代表。通过研究美国上市公司信息披露监管制度的演变,从中发现可取之处,可为加强我国上市公司信息披露的监管借鉴。

(一)国外上市公司会计信息披露监管的经验

1. 美国的会计信息披露监管经验

“大萧条”之后,美国建立起了以联邦立法为核心的证券信息披露制度,其目的是防止证券欺诈、恢复投资者对市场的信心。美国的会计信息披露要求以规范化为特点,披露项目以表格的形式出现,随着电子化信息披露系统的采用,披露要求更加规范化。美国证监会(SEC)在会计信息披露中拥有重大的权力。SEC监管工作的重点是:将大量审查会计信息披露的文件为日常工作,从中主动发现会计信息披露违法,为会计信息披露处罚的有效性提供保障。在会计准则制定中发挥重要作用,以高标准的会计准则保证会计信息披露的质量;推行 “全面信息披露系统”促进证券信息的充分披露;强凋披露内容的可读性,坚持会计信息披露为一般投资者服务,促进公司动态信息的披露。

2. 英国的会计信息披露监管经验

英国的会计信息披露制度是从19世纪的公司登记制度发展起来的,政府要求公司在注册登记中披露影响投资者判断公司价值所需的重要信息,防止利用公司进行欺诈就是政府对公司证券管理的最主要工作。
英国对会计信息披露违法的处罚,采取对公司股东进行集团性保护的原则,任何一个股东对公司及公司管理层诉讼的胜利,获得的救济自动给予子公司其他股东。英国会计信息披露的中心是证券交易所。交易所的披露规则比政府立法要求更为细致和严格。对社会公众发布披露信息的工作由交易所具体操办。目前,英国的证券信息披露具体由伦敦证券交易所公司信息发布办公室、通过 “规管 新闻服务系统”将披露信息发布给媒体和公众。

英国的会计信息披露违法处罚是由金融服务监管局(FSA)统一进行,FSA可以直接予以违法责任人行政处罚,也可以通过法院追究违法行为人的民事责任,如果涉及犯罪。FSA协同刑事处罚机关调查、并由刑事司法程序追究当事人刑事责任。由于FSA《年报》未对案件类型分类。我们无法具体分析其信息披露违法案件的处罚情况。从总体情况看,FSA在2000年度共调查了376宗案件,其中9宗起诉到高等法院,有360名投资者或存款人获得了赔偿。

(二)完善我国上市公司会计信息披露监管的启示

1.集中监管权利。在我国对上市公司会计信息披露的管理政出多门,权责不明,不利于对之进行统一有效的管理。因此,可参照国际惯例,将对上市公司会计信息披露的监管集中到两个层次,—个层次是中央级的证券监管部门。负责对全国上市公司进行宏观监管,统一制定证券市场政策和上市会计信息披露规范。同时,应加强研究工作,尤其是研究先进市场对市公司会计信息披露监管的经验和做法,加以借鉴。另一层次就是证券交易所。它遵循中央证券监管部门的规定对上市公司的日常活动和会计信息披露进行具体的详细监管。证券交易所可以设立专门的会计信息披露监管部门负责对上市公司会计信息披露进行监管,加强监管队伍建设,并定期对监管人员进行培训,提高监管人员业务素质,以充分发挥其一线监管的作用。

2.加大执法力度。 目前,继《上市公司检查制度实施办法》正式出台后,证监会应着手组织上述规定的贯彻实施,为积极组建检查小组,深入公司实地,实施严格检查。与此同时,积极配合证监会的上述举措,中注协应建立,健全对事务所的业务检查制度,并加强对同业互查的组织与领导,有步骤地开展执业质量检查工作。

除上述主动性业务检查外,中国证监会中注协等有关部门、机构还应加强对涉及会计信息披露质量问题的投诉和举报的调查、处理工作,真正做到一一落实,及时查清。在上述业务检查及调查的基础上,针对所发现的会计信息披露违法行为,证监会应在其职权范围内,对有关责任人予以严厉惩处,绝不姑息迁就,对于其中构成犯罪的,应坚决移送司法机关追究刑事责任。而在注册会计师的惩处上,中注协应会同财政部门、审计署、证监会、司法部门等各方监督力量,尽快建立注册会计师惩戒委员会,制定惩戒办法,统—惩戒尺度,对违法乱纪行为,真正做到有法必依,执法必严,违法必究,公正执法,铁面无私,维护证券 市场发展的正常秩序。

3. 建议立法机关修改有关法律,适当区分证监会追究责任的形式。在行政处罚之外,再赋予证券会起诉违规行为人、追究其民事责任的权力。在我国现行的法律框架下,证监会的问责手段仅限于行政处罚—种,致使证券信息披露执法负担不轻,效果却不理想。美国、英国等发达国家证券监管部门的很大一部分处罚是以证券监管部门作为原告提起的民事诉讼。由证监会提起民事诉讼,通过法庭证实证监会基本认定的信息披露违法是否存在,可以提高证监会监管的效率,提高信息披露执法的公正性,还可以由法院判处败诉的信息披露违法人负担证监会的调查费用,是一种很好的制度设计。

4. 建立自我监管机制。企业监管机制是现代企业组织内各利益主体,依靠内在赏罚实现自我激励和自我约束监管机制,要做到以下几个内容:① 完善公司治理结构,形成会计信息监控机制。上市公司法人治理结构失效的原因一个是不合理的股权结构,形成了国有股一股独大的现象;另一个是国有股东的缺位。前者造成当前上市公司内部人控制率高的主要原因,后者则是委托放权少对代理人经营者强烈的监控动机的主要原因。因此,要建立完善的公司治理结构,一方面要解决不合理的股权结构,一方面要解决股东缺位的问题。② 推行独立董事制度,强化董事会的制约机制。独立董事是指来自公司外部,用以制衡执行董事,确保公司安全稳健运行,保护股东利益不受侵犯的股东,以独立董事制度作为建立健全公司治理结构的一个重要内容,我国已经做了一些探索。尽管独立董事制度在实践中还有不尽人意的地方,但它在建立有效的董事会制约机制、保护外部投资者利益不受公司内部人员侵害等方面显示了很好的作用。

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