2009年6月5日,中国铝业公司以195亿美元注资全球第三大矿业巨头澳大利亚力拓矿业公司遭力拓毁约,我国最大一宗海外并购事件宣布流产,我国国企的海外并购因此蒙上了一层阴影。而与此近乎同时,四川一家默默无闻的民企腾中重工竟然宣布要收购美国汽车巨头通用旗下的著名品牌“悍马”;另传广州和温州的民营企业欲以2亿欧元收购皮尔·卡丹。由此,形成了我国国企、民企海外并购的此起彼伏,中国企业海外并购的话题被掀到了风口浪尖。

一、海外并购的概念及现状

海外并购是指我国大陆企业并购外国企业或中国的港澳台资企业。1984年,中银集团和华润集团联手收购香港最大的上市电子集团公司——康力投资有限公司,首开中国企业海外并购的先河。但长期以来,我国海外并购的规模甚小,且仅限于大型国企,经过了较长时间的徘徊。随着我国逐步放开民营企业对外贸易的限制,我国民营企业的海外并购热情已日渐高涨,国企与民企共同携手,使我国企业的海外并购处于了快速发展的阶段。具体数据可见表1。

从表1可以看出,我国企业海外并购的金额不断扩大,而在2005年世界金融危机延伸之时,我国企业的海外并购更是达到了高潮。

然而,海外并购的历程并不顺利。麦肯锡的统计数据表明,过去20年全球大型企业兼并中真正取得预期效果的不到50%,而中国67%的海外并购不成功。以德国市场为例,据统计,过去5年,中国在德国进行的并购案例中,2/3的交易在中途结束;即使在并购成功的案例中,也只有20%运作比较稳定,80%不太好。进一步,国企与民企谁真正“走出去”了?谁能走得更远?需要进行认真分析。着眼于此,本文对我国历年金额较大的民企海外并购案例进行了初步分析,并与国企的主要并购案例比较,以探讨我国国企与民企的成功并购道路。

二、国企与民企海外并购交易的比较

我国民营企业的海外并购始于本世纪初,即2001年8月万向集团收购美国NASDAQ上市公司UAI。到2009年8月,民营企业总共有18件较大的海外并购案件,其中16件已完成,总金额近28亿美元,约占全国并购总金额的10%;并购成功的案件15件,成功比例达90%以上(具体情况见表2)。可从统计数据发现,相对于我国企业海外并购平均67%的失败率而言,民营企业的成功率要比国企(具体情况见表3)高得多。

通过表2与表3的比较还可以看到,国企的并购一般来说金额巨大,成本较高,因此失败的可能性也就更大。就上面的数据而言,近几年来国企并购失败金额达488亿美元,是民企失败金额的近60倍;而其失败的原因也多在于并购的规模较大、无法全资收购,再就是政治因素所导致的结果。

三、民企比国企并购成功率高的原因分析

本文认为,民企比国企并购成功率高的主要原因,应当是民企的企业性质及其所采取的并购方式。可从以下几点来说明。

(一)民企相对国企更具市场化

顾名思义,国企是国家的企业,本身拥有行政级别,其政治色彩很浓,其经营者也由上级部门选派并在一定任期后另选他人。自2003年国资委设立、大型国企的改制基本完成后,以海外投资表现的“走出去”的成果即成了考察国企领导行政能力的重要标准之一。这样,行政的“政绩激励”和一定时期后(3至5年)的换届往往会使国企的经营者有短期化行为。进一步,由于国企目前仍留有计划经济体制的病根——预算软约束,因此就难以避免习惯性地将其在国内的这种经营理念、办事效率带到海外并购的经营预期之中,认为一旦拥有雄厚的资本和纵深的市场作为后盾,再加上各级政府的支持,并购就一定能获得很好的经营绩效。确实,在我国,有了资本、技术和政府的多方支持就容易获得成功,但不能忽视的前提是我国仍是一个新兴经济体国家,其表现常因对资本的过分信赖及经济达标的追求所美化。而恰在这种情况下,并购目标企业所在国往往会以政治压力为挡箭牌,想尽各种办法提高并购成本,诈取国企的资本软预算。还有就是,国企做的事情往往会被认为与国家的事业有关而上升高度,大力宣传。如中海油竞购优尼科一案,完成交易谈判的新闻出现后,中方的官员、国家部委、国有银行纷纷表态支持,使本来就敏感的政治问题再次凸显。另外,国企部门臃肿繁杂,长期缺乏有效竞争的市场环境,缺少竞争力和效率,这都可能丧失原有的优势,使失败的可能性增大。


相对而言,民营企业是在市场机制环境下生存发展起来的,其产权清晰,风险意识、机遇意识敏锐,决策果断,主动性和创新性强。这样,经营机制灵活,对市场反映敏感,就有了更强的国际市场的适应能力和动力,易于完成开拓国际市场业务活动的任务。再有,民营企业一般都是预算硬约束,做事不张扬,效率高,这反而使事情容易成功。

(二)民企相对国企政治风险小

我国国企执行的海外并购事件失败较多有许多原因,勿庸置疑,在一些重大的并购事件中政治因素可谓首当其冲。因国有企业与政府有着千丝万缕的联系,往往使目标企业所在国难以适应,以至于将事情复杂化。具体来说,目标企业所在国担心我国国有企业对当地企业的收购,特别是对大型企业的收购会垄断本国的经济,过分夸大所谓的政治风险,将我国国企的行为说成是“政治行为”。海外一些别有用心者也利用这一点来攻击我国国企,有的甚至设置障碍、布下陷阱,阻止我国国企的海外并购。
在中海油竞购优尼科一案中,美国国会多名众议员联名致信当时的总统布什和财政部长斯诺,以能源威胁、国家安全和掌握核心深海技术等种种借口,要求布什政府对收购严格审查。由于这样的政治阻挠,此次收购最终导致失败。

最近的中铝收购力拓一案,由于金额的巨大、国家的重资支持、国企显而易见的战略意图和高调的宣传等,社会各界的关注度都非常高。然而高压之下的中铝遭遇了澳大利亚的政治冷遇。澳大利亚不是以能源威胁论直接阻止并购,而是圆滑地延长了90天的审批程序;既没有得罪反对此交易的国内议员,也没将企业间的问题政治化;既避免了中澳国际关系的矛盾,又使力拓有足够的时间恢复元气,另谋他人。


而民营企业没有国家的政治背景,其产权私有的属性使它们的并购行为往往容易被看作纯商业性质,目标企业所在国的关注度也没有那么高。民营企业虽然也会有政治风险,但至多是提高收购价格,最后还可能收购成功。如联想并购IBM的PC业务中,美国外国投资委员会(CFIUS)就曾提出该收购可能让联想在北卡罗莱纳州的研发中心窃取美国的商业机密用于中国政府,危害美国的国家安全。为使并购顺利进展,联想为此有意阻挠多付出了13.5亿美元的代价。

(三)民企相对国企全资收购多

从本文表格中的数据可以发现,在民营企业成功的并购案件中,全资收购的比例较大,为50%。与此相近,国企成功的案例如中国化工一年完成的三起海外并购(即2006年1月、4月和10月先后完成法国安迪苏公司Adisseo、澳大利亚凯诺斯公司Qenos和法国罗地亚公司Rhodia有机硅和硫化物业务100%股权的收购),都是100%拥有公司股权和业务控制权,而没有采取与原有股东或业务控制方合资经营的方式。这种全资方式为并购后的公司治理和经营管理奠定了坚实的基础。而在国企并购失败的案例中,平安和中铝都是收购部分股份,均因被收购企业采取了反收购策略陷入进退两难的窘境而失败。所以,从这些案例可以发现,全资并购能提高海外并购的成功率。

(四)民企相对国企收购目标小

由于国企深得国家的财力资助,盯住的都是国外该行业的巨头,这让每一笔收购都要付出巨大的代价。这也是大型国企对海外行业巨头和上市公司的并购往往不能全资收购,只能取得控股地位的重要原因之一。这样,一些行业巨头往往会想尽办法削弱国企的控股地位,如中铝是分段收购,被力拓牵着牛鼻子走,自己非常被动。而民营企业没有那么大的财力支持,它们往往收购规模不太大的企业,这样的并购无论从并购企业的地位还是并购的金额,都不会让目标企业所在国有敏感的理由,从而使并购成功率大大提高。通过这样的比较可知,将收购的目标尽量置于较小的企业,就能得到较大的并购成功率。

四、中国企业海外并购的建议

从以上分析得到的海外并购成功的经验,并结合国内目前的状况,本文提出以下四点相关的建议。

(一)将企业自身建立为跨国公司

这是说,我国的企业要先将自己建成为跨国公司,在海外设子公司或办事处,寻求国外市场上具有“比较优势”的当地资源,实现国际化的生产,并输出品牌。当然,在此期间就可以寻找资源互补的当地企业,以合资的形式进入海外市场,待时机成熟时对外国公司开展收购。这样做的另一好处是,并购过程可以更深入地了解该国的政治、经济、法律、文化,提升自己的经营管理能力。这样知己知彼,游刃有余地选择目标企业并购,成功的概率会大得多。否则,即使并购成功了,将来的整合等企业难题,也可能会使一时的成功再陷入失败。

(二)鼓励优秀的民营企业“走出去”当先锋队

“走出去”的形式有多种,从货物出口到对外直接投资,再到更高程度的海外并购,我们应当鼓励众多的民营企业去尝试。加拿大西安大略大学教授徐滇庆与北京大学教授张维迎(2000)认为:“靠国有企业实现中国的资本输出几乎是不可能的,国企的风险最终是政府的风险,国企除了个别特殊情况下,不适宜成为“走出去”的主体,比较理想的主体非民营企业莫属。”所以,我国当前应选取的战略推进方式可为,尽量避免以业内龙头企业为首选并购对象,先由民营企业采取由小及大的并购业务、逐步积累谈判技巧及国际化经营经验,再由国企去并购海外行业龙头,即由“点”、“线”、“面”向“立体纵深”方向发展。另外,民营企业的海外收购,被认为带有更多的商业性质,政治的因素容易被忽略,因此受目标企业所在国的阻力影响较小。民营企业“船小好调头”,有条件和能力率先走出去,堪当中国企业“走出去”的先锋队。

(三)制定和完善海外并购的法规、政策

我国逐步出台了外资并购中国企业的法律,但中国企业海外并购的规定很少。所以,首先应对海外并购中涉及的审批程序、外汇管制政策、金融政策、国家安全政策、信息服务政策、保险支持政策、税收政策等有关问题在法律上明确化、法制化、规范化。其次,考虑设立专业“境外并购基金”,由富有海外经验的成熟私募股权投资基金(PE)牵头,吸收社保基金、保险基金等政策激励的国有资本加入。最后,借鉴发达国家的经验,建立海外投资保险制度,增加保险品种,探讨境外资产抵押担保的可能性,扩大国家双边投资保护协定的覆盖面,加强对外投资企业与风险投资公司、保险公司的联系,建立风险共担机制,降低海外并购风险。
(四)培养国际性人才


无论我国的国企还是民企,在海外并购之前的调研、并购中的谈判和目标企业的价值评估、并购后公司的整合等方面,都需要国际化专业人才。而目前我国企业的涉外管理人员大多只有外语专长或有在国外行政事务部门的工作经验,缺乏具备国际贸易、投资、金融等专业知识的综合性人才。目前除中金公司以外,尚无一家中国本土投行参与国企的海外并购。这使得我国企业不得不雇用国外投资银行从事财务顾问及谈判等业务。由于信息不对称的存在,过分地依赖国外的银行、律师等中介机构,不仅影响到我国企业正确、及时、科学的决策,有时还会因合同的缺陷、缺乏责任感、利益驱动等原因使我国企业在海外收购时利益受损。因此,及早培养优秀国际性人才参与到全球的并购活动中,我们的企业才有更多的经验和机会,才能切实提高海外并购的成功率。

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