(一)内部治理，一半强势有效 权力的拥有是获得利益的基础，谁拥有的权力大，谁就有可能谋取更大的利益。所以，公司治理中委托代理双方的利益之争，其基础就是权力之争。我国上市公司的控制权凡乎全部掌握在大股东手中，股东的内部监督或委托代理是通过董事会进行的，我国上市公司董事会的产生机制是股东选举董事会，大股东由于拥有控制性的权力，往往通过直接向董事会推荐董事来达到控制董事会，.中小股东由于持股比例小，不能派代表进入董事会，于是董事会一般都是在大股东的控制下，大股东基本上左右着董事会的决策。经营层受董事会之托负责公司的日常经营管理，是公司各项政策的执行机构口而公司在既定的治理模式下，经营层为实现公司的目标而采取的行为决定着企业价值的创造和确保各方的利益得到有效实现。在我国大股东主权治理模式下，经营层也是受制于大股东的，在决策时也倾向于选择有利于大股东的行为。于是在这种大股东压力传递机制的牵引下，大股东对董事会的运作起到实质性的影响，而董事会又将其影响传导给经营层(董事会成员大部分是内部执行董事，多数情况是董事和经理层的角色合而为一)，于是从大股东(股东大会)、内部执行董事(董事会)对经理人员的纵向监督和制约角度来看，委托一代理有效，而中小股东对董事会、经理层的委托一代理基本上是无效的，即使在Zoao年中国证监会提出了建立独立董事制度的要求，希望独立董事能代表中小股东的利益，但由于土壤不同，在大股东控制影响下的独立董事制度并未产生预期的效果，难以真正代表广大中小股东的利益而发挥监督作用。



再就监事会、外部独立董事对董事会、经理人员的横向监督而言，监事会、外部独立董事难以形成和发挥强有力的功能，股东大会被大股东所垄断，董事会中的独立董事由董事长聘请，成了董事长的陪衬，监事会的功能有限，仅有部分监督权，而无控制和决策权，凭权任命董事会或经理层主要人员，无权参与和否决董事会与经理层决策，有的听命于董事会，任命受董事会影响，从而没有形成强有力的监督机构;于是就监督机制看，无论是内部还是外部的监督，对大股东的权利均缺乏有效监督。



对于我国国有控股类上市公司的大股东还存在“所有者缺位”的问题，即代表国有股份的持股主体本身并不真正享有该股份内涵的所有权，严格意义上讲他们只是代理人，而政府机构行使国有股股东权力，说到底，是政府官员行使国有股股东权力，他们既是政府官员，又充当公司的“股东”。这些国有股东可能并不会有真正追求公司价值最大化的动机，他们不会去认真地关心和监督公司的经营;而且国有控股的上市公司，其董事长，总经理大多数由政府部们或国有的集团公司行政任命;于是国有控股股东对公司治理的另一个影响是容易产生内部人控制。一种是政府部门对公司的经营者缺乏监督，控制权完全由经理层掌握，形成了事实上的内部人控制:另一种是经理人员本身来自控股股东，他们是一家人的关系，即控股股东实际上完全控制和掌握经理层，公司也完全由大股东控制，相对于众多的中小股东，形成了法律上的内部人控制，内部人控制的具休形式无论有何差异，在缺乏健全有效的治理结构和制衡机制条件下，很容易导致内部人滥用控制权，造成公司价值的降低和广大中小股东利益的损失口



(二)外部治理’3—弱势有效 外部治理主要是通过股票市场的“用脚投票”机制，敌意接管，经理人市场来实现的，同时管理层的监管，法律规范和媒休监督等也是外部治理的主要手段。证券市场上的公司控制权竞争，能使资本得到有效配置，形成对公司高级管理人员的外部市场约束，但由于我国资本市场是一个新兴市场，市场体系发育不健全，使得外部治理的作用有限。我国证券市场的弱有效性，使得股票市场的价格并不真正反映公司的价值，“用脚投票”机制无法对敌意接管和经理人市场产生影响:外部的公司控制权市场，也由于国有股及法人股的流动性差采用并购方式对公司进行的监控作用也非常有限，无法形成对管理层的并购约束;因为股权的分割，大股东的利益，公司控制权的转移均与股票价格无关。大股东不可能通过股票市场来监督上市公司，就算是大股东股票能流通，它也无须通过股票市场来实施间接影响。中小股东虽然可以“用脚投票”，但不会对公司的外部治理产生任何影响。 新闻、媒体和中介机构本来也能对上市公司的治理起到重要的监督作用，但由于新闻媒体、会计师事务所、律师事务所等中介机构出于自身利益的考虑，“经济监察”的作用大打折扣。



外部治理的关键在于监管的有效性和法治的完善。健全和完善公司外部治理还需要有关政府部门的监管，严格规范资本市场的运作制度，加大对上市公司违规违法行为的处罚力度，制定和修正有关法律法规等。但由于我国相关部门在证券立法上多出于围追堵截的目的，主要表现为，立法跟不上市场的变化，立法缺乏超前性，很多法规都具有修补性的功能。再加之，市场自身的缺陷，法律监管的效果也不是很理想。