资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相应调整或改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。
　　一、上市公司资产重组现状
　　（一）关联交易现象较为普遍在我国上市公司资产重组中，采取关联交易的现象十分普遍。一般的市场交易，交易双方由于不存在共同利益，往往会从各自的经济利益出发，一般不会轻易接受不利条款，这是以信息基本对称、自由行为等基础上形成的交易，是一种公平交易，公开财务报告一般认为是建立在公平交易基础上的。在存在关联方关系时，关联方之间的交易往往不是建立在公平交易基础上的。因为关联方之间发生交易时，缺乏充分竞争、自由行为等条件，而且由于交易双方的特殊关系和非盈利目的，常常使双方利益产生交集或趋同，从而影响交易。关联公司间往往通过虚假交易就可以轻易达到提高经营业绩等各种目的。大量存在非规范的关联方资产重组会扭曲资本市场资源配置功能并误导投资者，通过资产重组的关联交易进行利润操纵，大股东通过它损害其它股东的经济利益或造成国有资产流失等。
　　（二）重组行为短期化实质性资产重组就是指注入的资产是优良的，注入资产是产生利润，或者注入的资产符合重大资产重组一系列规定，不带来巨大的关联交易，也不带来不确定的收益。我国上市公司的资产重组大多比较注重形式，而不注重重组的实质性，所以往往看重其短期利益，通过资产重组以达到其套现的目的。虽然我国已经颁布并实施了《公司法》、《证券法》及其他经济法规，但是尚未形成一个完整的体系。近几年来，市场上积聚的大量业绩差的上市公司，成为投机者理想的投机对象，我国大多数上市公司利用资产重组在二级市场上大肆炒作，意图操纵股价牟取暴利，其业绩在第一年大幅度上升，以后几年连续滑坡，甚至再过段时间就更差。
　　并且有的地方政府把推进企业购并仅当作降低亏损面、解脱包袱、安置下岗职工的权宜之计。从目前的情况来看，我国企业之间的购并大多是优势企业收购兼并绩差企业或者亏损企业，但这只是一种短期目标和局部目标，并非资产重组的终级目标。
　　（三）重组时大股东侵害广大中小股东权益 控股权的相对集中，对利益公平机制造成破坏，由于大股东的相对集中，且国家股、法人股不能上市流通等因素，使现阶段的上市公司收购在选择多种渠道的同时，不可避免地对利益公平机制造成破坏，从而侵害收购中处于弱势地位的小股东的合法权益。有的公司在重组前有不错的经营业绩，但是重组并购后，这些公司不仅没有实现当初描绘的美好蓝图，反而出现业绩大幅下滑甚至亏损，优质资产被控股股东掏空，不少公司还因为替大股东担保而承担了大量的或有债务。
　　另外，在国有股权转卖过程中所存在的非公开性，以及股权或资产转让依据的不明确性，也会使小股东的利益受到损害，一些上市公司的大股东们可以借此机会实现利润转移。
　　二、上市公司资产重组问题原因分析
　　（一）资本市场不完善，市场运行机制不规范上市公司并购的大规模展开，离不开一个有序高效的资本市场。例如，股票市场可以为进行交易的对象提供合理的价格估计和价格参照。完善而发达的资本市场是有效并购重组的必要条件。但目前我国资本市场是不完全市场，表现在：
　　（1）上市公司股权结构不合理。我国证券市场上普遍存在上市公司股权集中度较高的现象，非流通的国家股和法人股占总股本比重较高，是典型的“一股独大”，导致政府过度介入上市公司的资产重组。
　　（2）市场规范化程度不高。一是内幕交易、价格操纵现象等时有发生，对中小投资者缺乏有效保护；二是各市场主体行为存在高投机性；三是价格方面，政府定价较多，市场定价较少，如中介费用，交易印花税等。
　　（3）市场结构不合理，层次单一。一是我国资本市场目前筹措资金的数量与银行贷款的数量之间的比例悬殊。直接融资的比重偏低，银行承担着过大的风险；二是在股票市场和债券市场两大构成中，中国证券市场过度偏重股票市场，而债券市场又主要集中于国债市场。
　　（4）市场监管仍存在较多不足。如缺乏足够的业务素质高、职业道德好的监管人才。监管手段不够，包括信息、监测及处置等方面。在如何更好地对上市公司实施监管，发挥一线监管作用方面，我国还有相当大差距。
　　（二）国有股比例过大，股票流通能力差国有股比例过大，不但带来了政府过分介入上市公司重组的难题，也使得上市公司的股权转让基本上只能以协议转让的方式来进行，使得国有股的减持方式很少有选择，只能以回购然后注销的方式来进行。协议转让不是不能推行，我国的协议转让的积极作用也不容低估，但如果协议转让的份是与流通股所不同的“另一种”股票，那么其转让价格就会脱离证券市场固有机制，小股东的利益就很容易受到损害。针对这一问题，我国进行了股权分置改革，其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。
　　（三）政府介入过度我国上市公司资产重组数量迅速增长，政府的介入是一个重要的推动力量。在成熟的证券市场上，资产重组是一种纯粹的企业行为，政府一般不直接介入，原因在于政府和上市公司没有直接的财产关系。我国上市公司产权的独特性和资本市场的特点，导致政府在上市公司资产重组中的影响过大。政府的过度参与不仅使企业间缺乏平等竞争的环境，而且还阻碍了有效资本市场的形成。值得一提的是，国有股减持被提上议事日程，并有实质性措施出台，这将有利于减少资产重组的政府行为，推进重组的市场化。
　　三、上市公司资产重组现状改进策略
　　（一）推进上市公司资产重组政策改革具体内容包括：
　　（1）税制改革。必须对现行企业所得税体制加以改革，实行真正的分税制，使企业所得税成为中央政府和地方政府间的共享税。现有国有企业所得税仍然是按企业行政隶属关系交纳的，这样跨地区、跨不同财政级次的企业资产重组必然导致政府间财税收入的变化。有些地方政府出于维护自身利益的考虑，往往会不支持上市公司资产重组。
　　（2）金融体制改革。完善上市公司资产重组过程中的金融政策，必须加快商业银行改革，建立商业银行体制，按照效益原则、偿债能力原则、规模投资原则重新建立新的市场型借贷体制，为上市公司资产重组提供便利的融资渠道。
　　（3）行业管理体制改革。现行的行业管理实际上仍然是部门管理，政府主管部门既行使行政管理职能、行业管理职能，又行使国有资产所有者职能。很显然，部门所有制必然会造成条块分割，严重阻碍跨地区、跨行业的企业资产重组。为此必须将行业管理职能和资产的所有者职能分离开来，变现行的部门管理为真正的行业管理。
　　（二）规范上市公司资产重组中的关联方交易在我国，上市公司借助资产重组关联方之间的资产、利润转移，虚构利润现象时有发生。目前，关联方资产重组定价政策尚不够健全，关联方资产交易信息披露不够完善，审查批准体系对关联方资产交易的规范约束也不完善。制定关联交易原则，明确关联交易审核程序对规范大股东与上市公司之间的关联交易行为十分必要。控股股东掌握着上市公司的第一手内部资料和信息，一旦控股股东持有的股份要出让，必将对公司未来的生产经营产生重大的、实质性的影响。由于信息的不对称和利益人的私利倾向，如果不对内幕行为进行制约，受损的就是广大中小投资者。
　　可以为控股股东的股份转让预置期间过程，即任何控股股东的股份转让都必须于转让发生前提前公告，让其他投资者有足够时间进行思考，最终决定投资行为。如果上市公司股份因转让消息泄密使股价在转让信息公告前出现异常情况，政府必须对此展开监管调查。一旦发现有内幕交易行为，就要对泄密者予以严惩，取消其股权转让，以此最大限度地提高监管的威慑力，加大处罚力度，增加违规成本，营造出有利于上市公司资产重组规范发展的良好环境。




　　（三）完善上市公司法人治理结构由于股权结构的不合理性，处于绝对控股地位的第一大股东，往往利用关联交易的资产重组获取非法的超额收益。因此，必须对上市公司这种较为集中的股权结构进行调整。目前实行的股权分置改革，实现了股票市场的全流通，大股东和中小股东有了共同的利益基础，对完善公司治理有一定好处。应该在此基础上引进更多的战略投资者，使其成为公司的第二、第三、第四等大股东，使上市公司最终能够形成相对分散的股权结构，从而形成公司主要大股东之间的相互制衡，这不仅可以改变过去那种第一大股东“一票定乾坤”的历史，使上市公司建立起真正的现代企业制度，保证上市公司法人治理结构得到逐步完善，而且还可以起到保护中小投资者利益的作用。
　　另外，建立和完善委托代理关系，对经理人的内部控制实现有效制约，加强国有股的人格化建设，杜绝内部人通过非法运作或违规操作追求个人资本积累的不合法行为。
　　（四）完善上市公司信息披露 为了充分杜绝上市公司的控股方假借资产重组的名义，向上市公司转移资产以获取资金的虚假资产重组行为，应对我国当前上市公司的信息披露制度进行相应的完善，特别是对与资产重组相关的收购信息披露制度的完善。由于目前我国二级市场上的要约收购成本过高，其大多数的收购行为属于集中竞价收购或协议收购的模式，因此在这两种模式下对所确立的持股信息披露制度进行充分的完善就显得尤为必要了，某些诸如要求披露受让股权或资产人的背景、资金状况、持有目的以及远期发展计划等是十分合理的，理应将其付诸于相应的法律或监管制度之中予以充分体现。
　　总之，资产重组从本质看是企业经营战略的一次变革，上市公司资产重组是经营思想、管理模式、组织结构、人才资源、企业文化等的重新设计与整合，重组的目的应该是建立企业的核心竞争力，确保企业的持续发展。只有彻底解决上市公司股权结构与治理机制问题，完善上市公司信息披露制度，上市公司资源才能真正有效地配置，实现以建立上市公司核心竞争力为目标，着眼于长远发展的实质性重组。