摘要：上市公司会计造假在很大程度上是内部会计监管的漏洞。本文基于公司治理层角度指出现阶段公司内部会计监管存在的风险，并针对创业板上市公司的自身特点，提出相应的解决措施。
关键词：创业板 公司治理层 内部会计监管 高层企业文化

　　企业板市场（又称二板市场）的正式开板和开市，标志着我国将进入“创业板市场”新时代。虽然创业板在二级市场上市，但证监会对其市场发行人在“持续盈利能力”、“公司治理”、“规范运作”等方面都有严格要求。创业板市场主要接纳中小型创业企业，这些成长型中小企业在一定时期内具有持续市场发展潜力、表现出整体扩张态势、具有广阔的发展空间。本文主要研究创业板上市公司治理层内部会计监管的风险识别与应对。公司治理层的内部会计监管包含三个层次：一是监事会实施的内部会计监管；二是董事会及其下设的审计委员会实施的内部会计监管；三是内部审计部门实施的会计监管。
　　一、上市公司内部会计监管的风险识别
　　目前，我国上市公司治理层内部会计监管主要存在以下几个方面的风险：
　　（一）监事会力量不足。《公司法》规定在公司内部设立监事会。监事会是监管公司管理层经营活动的监察机构，是对执行董事和经理层进行监控的主要力量。但深交所的一份调查报告结果却显示，我国上市公司中有52.9%的监事会没有检查过公司的财务活动，94.1%的监事会没有明示过董事会的违规行为。这是由于：
　　1.选拔机制不健全。为了保持监事会的独立性，《公司法》规定，监事会成员由股东代表及职工代表组成，监事不得兼任董事和经理。而有关上市公司调查资料反映，股东代表绝大多数是大股东提名的，职工代表则隶属于公司某个部门，甚至是经理层的下级。由于利益原因，这部分监事无法独立行使权利。监事会中，具有一定监管作用的是外部独立监事。但实际上上市公司外部监事比例太低，很难发挥作用。因此，监事会的实际监督作用虚化。
　　2.权力不足。上市公司监事会只有检查监督权，却没有决策参与权和制裁权，更没有董事和经理的提名和任免权，使得监事在监督董事和经理层的过程中处于不利地位，只能进行事后监督，很难全面开展监督活动。
　　（二）审计委员会流于形式。《上市公司治理准则》第五十二条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计委员会，其成员全部由董事构成。其中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。在公司内部，审计委员会是董事会的一个下属专门机构。而目前我国上市公司董事会独立性丧失，审计委员会都是为了应付外部检查而设置，并没有真正在公司内部肩负起内部审计监管的职责。由于股权高度集中，即使设立审计委员会，其报告最终还是需要大股东表决通过。这种机构设置，难以形成对公司“内部人”的有效制衡。外部董事与公司管理层相关利益少，不易受内部管理层的控制。但上市公司中外部董事比例很低，其中灰色董事又占了较大比例，真正意义上的独立董事少之又少。同时，很多上市公司独立董事专业素质不高，获得信息来源存在限制，因而在执行权利时受到很大干扰，难以发挥监督作用。
　　（三）内部审计部门职能弱化。《企业内部控制基本规范》规定，内部审计是内部环境的重要组成部分。没有内部审计就没有内部控制，没有内部审计，内部会计监管就不完整。企业内部审计作为国家审计体系的一部分，在国家审计的指导和监督下工作。同时，在公司内部，内审部门又受管理层领导，有的甚至直接隶属于经理层。这种双重领导体制使内部审计部门得不到公司领导的信任，无法了解到公司重大经济活动的内幕，导致难以展开监管工作。
　　二、创业板上市公司内部会计监管的风险应对
　　创业板上市的成长型中小企业是我国资本市场的新兴力量，在其发展过程中必然会遇到上述风险。创业板市场上市公司的规模较大型上市公司小得多，管理起来相对容易。此类企业的鲜明特点是有管理体系、有组织框架、有规章制度，但却不细致不完善。不同于主板市场大型上市公司已经有成型的管理模式，中小上市公司正处于不断上升发展阶段，还未形成具有自身特色的公司治理模式，可塑性很强，同时治理层的发展欲望强烈。
　　（一）内部会计监管模式的框架。针对成长型中小企业的上述特点，笔者设计出一套公司治理层内部会计监管框架以避免企业内部的组织与管理等风险，大体框架如图1所示：

（图略）



　　1.层级设置的内部制衡。采用监事会—审计委员会—内部审计部门垂直领导的内部监管模式，避免各部门在进行内审时所遇到的尴尬局面，提高监管效率，强化监管效果。不仅如此，监事会比董事会高半级，审计委员会比经理层高半级，内部审计部门比会计部门高半级。在这样的设置安排下，董事会不仅对股东大会负责，还要通过监事会的审核才能进行决策，经理层也会积极配合审计工作，保证内部审计部门对具体会计事务检查时工作顺利，防止会计人员在日常活动中的违规行为，以使传统内部审计的事后监督转向事中控制，事前防范风险。当然，内部审计部门向审计委员会反馈信息的时候要向经理层报告，审计委员会向监事会反馈信息的时候也要向董事会报告，以使决策层及时掌握公司的内部监管信息。
　　2.人员的选聘机制。为了保护中小投资者的利益，董事会中必须有代表中小股东权益的优秀代表。监事会中不仅包括股东代表、职工代表，还应包含中小股东和主要债权人提名的外部监事。监事会成员必须具有专业胜任能力、良好职业道德和较强的责任感。审计委员会中独立董事由监事会提名，并实行差额选举，以保证审计委员会成员的独立性。内部审计部门中会计人员由审计委员会提名，从会计部门内部选拔，审计人员则采用外聘。
　　3.定期培训制度。内部监管体系中的成员应该是时刻积极活动在公司各个环节当中，而不是一劳永逸的。因此，公司应定期组织专业胜任能力和职业道德水平培训，并施行定期审查考核制度，以决定其是否能继续被任用。
　　（二）建立完善的信息沟通系统。公司内部会计监管系统良好运行的一个前提条件是在公司内部形成良好的信息沟通系统。在这个系统中，财务信息和非财务信息都是沟通的重要内容。信息的传递不仅有单向的，还要有双向的；不仅有纵向的，还要有横向的；不仅有过去和现在的，还要有预测未来的。创业板市场上市公司存在沟通上的优势，由于还未形成很大的规模，进行整体信息沟通会更加容易。公司治理层要充分利用这种优势，在内部形成一个有机的信息网。另外，公司还必须时刻与外界保持联系、保持同步，才能取得自身发展。例如，审计委员会通过和董事会、经理层、外部注册会计师等各方之间建立起有效的沟通机制，保证彼此之间信息畅通，相互理解。通过定期交流，各部门才能平稳发展、共同进步，公司才能获得长期发展。
　　（三）建立高层企业文化。《企业内部控制应用指引》规定，企业应当采取切实有效的措施，积极培育具有自身特色的企业文化。企业文化是企业可持续发展的软实力，没有文化，企业就失去了长久的生命力。创业板市场上市公司要想持久发展，必须要打造以主业为核心的企业品牌。因此，先在公司高层建立起适合自身特色的企业文化，以人为本、注重个体差异性、继承传统文化的精华，这对于成长型中小企业来说是非常必要的。董事、监事、经理和其他高级经营管理人员要以身作则，在企业文化建设中发挥主导和垂范作用。那么，公司的每一个分支机构、部门和个人就都会朝着一个方向努力，例如，麦当劳的“品质、服务、清洁、价值”经营四信条、丰田的“乡下人”精神、摩托罗拉的“以技术产品领先为基础立于不败之地”，公司高层在企业文化建设中会于有形和无形中为整个团队起到表率作用。长期接受企业文化的教育和熏陶，员工的责任感和使命感就会增强，公司上下形成整体向心力，公司才能蓬勃发展。
　　创业板是机会与风险共存的市场。只有建立健康的公司治理生态，即包括投资银行家、注册会计师、企业内部管理当局和会计人员、律师等专业人员组成的企业“知识共同体”基础之上，才会形成高质量的会计信息披露，成长型中小上市公司才能减少甚至杜绝财务欺诈，创业板市场才能在我国资本市场上与主板市场并驾齐驱。S




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