摘要：我国上市公司独立董事指导意见规定了独立董事应具备一定的任职条件，但未能明确规定上市公司应对独立董事进行规范的评价。在独立董事运行机制框架内建立一个对独立董事的业绩进行评估的约束机制成为当前的迫切需要。本文分析了上市公司独立董事业绩评价体系框架的构建，提出业绩评价的主体、组织方式以及评价具体内容、方法指标等，以期能够合理有效地激励、监督和制约独立董事。
关键词：业绩评价 方法指标 平衡计分卡

　　一、独立董事业绩评价体系框架构建
　　（一）上市公司独立董事业绩评价现状分析
　　目前，我国董事会评价相关内容尚处于起步阶段，1997年香港股票交易所制定了《上市公司董事会指南》，2004年有关咨询机构和学者经过研究，对上市公司董事会的治理状况进行了客观、公正、全面的评价，为上市公司的监管制度建设提供了有益参考，并推出了中国上市公司董事会综合价值排名体系。该体系设置遵循客观性、公正性、现实性和长远性相结合、数据的可获得性和可操作性相结合以及定量分析和定性分析相结合原则。
　　结合上市公司的信息披露制度，证监会在向全体股东及社会公众公开有关独立董事的工作绩效，将独立董事的工作绩效真正置于市场的环境之中和社会监督之下等方面进行了一些工作。绩效考核的内容从纵向看可分为“量”和“质”两个方面。“量”是最基本的要求，主要包括参加董事会的次数、时间，提出咨询建议的个数等可具体量化的指标；“质”则是对独立董事较高的要求，旨在评价独立董事对公司治理和管理方面所作的贡献，包括对公司重大决策的表态、对公司经营行为的意见和评价、对上市公司信息披露的独立意见等。然而，在实践过程中仍存在不少问题。由于以往的公司治理只注重对董事会团队的业绩考核，而对独立董事个人的业绩考核相对较少，独立董事之间缺乏对彼此表现进行准确评估所需的信息，很难确定应由哪一主体对其进行评估。
　　（二）上市公司独立董事业绩评价体系逻辑框架的构建
　　上市公司独立董事业绩评价体系构建应从业绩评价目标出发，即解决为什么要进行评价的问题，其次考虑评价的主体、客体以及评价的具体方法与指标等。独立董事业绩评价体系的逻辑框架构建如下图所示。

(图略）

　　
　　二、上市公司独立董事业绩评价基本目标
　　对独立董事个人业绩的考核是使其发挥积极性的内在需求。建立一个明确的业绩目标可以从客观上给予独立董事一个奋斗方向，同时客观、公正、有效地反映其工作业绩的考核制度，能使独立董事业绩和报酬紧密地联系在一起，从而促进其工作积极性的发挥。否则独立董事是否努力工作完全取决于其个人品德和其他约束，可能使其工作积极性受到影响。另一方面，对独立董事个人业绩的考核是市场机制的外在需求，只有通过正式业绩考核才能做出提高绩效或将其解聘的选择。
　　有关学者主要从独立董事的规模、独立性、职权行使和激励机制等方面对我国上市公司的独立董事制度进行了评价，主要侧重于考察我国独立董事制度总体运行状况。基于我国上市公司独立董事业绩评价现状的分析，笔者认为还应考察独立董事个人的职权行使状况、职责完成情况，了解独立董事参与公司治理的现状，以分析存在的问题并提出改进措施，从而提高独立董事在公司治理中所发挥的效用。综上所述，上市公司独立董事业绩评价的基本目标由两方面构成，一方面应评估上市公司执行独立董事制度的总体情况和效果；另一方面应评估独立董事是否遵循了独立、公正、诚信、勤勉与尽责的要求。
　　三、上市公司独立董事业绩评价主体与组织方式
　　利益相关者理论认为公司经营除了要考虑股东利益之外，还应考虑其他利益相关者的利益，即包括分散与被动的广大中小股东的所有可有效影响公司财富或被公司有效影响的个人或组织。因此，独立董事业绩评价的主体应选择与公司之间的契约具有较大程度的不完全性、承担独立董事不能很好尽职的剩余风险和享有剩余收益索取权的利益相关者。
　　从目前我国经济社会发展的客观现实来看，我国独立董事应在维护各相关者利益不受到侵害的基础上长期保证公司的利益，所以债权人、职工、政府、供应商、顾客与社区等的代表人或代表部门也应成为独立董事评价的主体。总之，我国独立董事的业绩评价主体可以包括大股东与社会公众股股东、职工、债权人和政府管理部门等。由于目前上市公司中，社会公众股股东对独立董事的评价动力不够，股东分布过于分散而使得对独立董事的评价程序很难执行，员工发挥评价作用的机制有待完善，因此在评价组织方式方面，除了董事会中的薪酬考核委员会的具体考核外，还可考虑采取下列多元化的方式。
　　（一）证券交易所评价
　　我国证券交易所指为证券的集中和有组织的交易提供场所、设施，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律性管理的会员制事业法人。证券交易所的基本职责之一是对上市公司进行监管。交易所应定期公布上市公司独立董事履职情况等，发表对独立董事履职的意见。
　　（二）上市公司评价
　　上市公司应实行“独立董事报告披露制度”，该制度应通过立法使之带有强制性质。独立董事的意见无论被采纳或未被采纳，均应通过规定的途径给予披露，以保护中小股东、投资人、公司职工的知情权，既监督公司执行独立董事制度，也监督独立董事诚信、勤勉、尽责。同时，这一公开披露制度还有助于提升独立董事在公众心目中的地位。上市公司还应关注独立董事的知识结构与开拓进取的基本素质，通过评价建立优胜劣汰的竞争机制。
　　（三）建立独立董事中介评价体系
　　应由独立董事协会或独立董事事务所等中介组织建立一套完整的评价体系，包括设定评价程序和目标，从行业内部制订独立董事的行为准则，制定可量化的标准考核体系来对独立董事进行客观的评价，定期向股东披露评估步骤和标准，并将考核结果予以公布。对于不称职独立董事，应公开取消其任职资格，可在媒体、网站上公布其名单。通过建立会员制的独立董事协会来加强独立董事的培训教育，从而形成专业化的独立董事阶层。相对于独立董事协会而言，独立董事事务所的运作方式更趋于市场化，可将独立董事的自然人责任转化为法人责任，使事务所成为约束独立董事并代替独立董事承担责任的载体，对其行为加以规范与约束。
　　（四）构建社会公众股股东与员工网络评价方式
　　中国证券监督管理委员会于2004年颁布了《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，要求上市公司成立股东大会网络投票系统，应用此类系统也可实现社会公众股股东与职工对独立董事的评价。
　　四、上市公司独立董事业绩评价内容
　　评价基本目标决定评价内容，独立董事评价的内容也应侧重两个方面：一是独立董事个体行为与个体成果考核，包括独立董事的职权行使与职责完成状况；二是独立董事所在团体或者专业委员会的行为与成果考核。
　　（一）独立董事个人角度
　　1.敬业责任。从竞业禁止义务与兼职禁止义务两方面来判断独立董事敬业责任的履行情况。其中，兼职禁止义务的判断可按照指导意见的有关规定，即原则上独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事。
　　2.忠实义务。从维护公司财产安全和完整的责任、不得收受贿赂的责任、保守公司商业秘密的责任与不得披露虚假信息的责任四个方面来考察独立董事忠实义务的履行情况。尤其是针对特别责任，主要考核指导意见所赋予我国独立董事对重大关联交易发表意见、聘用或解聘会计师事务所、提议召开临时股东大会或董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、公开征集投票权等六项特别职权的行使情况，发表独立意见义务和说明及报告义务的履行情况。
　　3.职业道德与操守。主要考核其客观、公正性；有无违规违法记录；有无串谋欺诈；有无股东投诉等。
　　4.中小股东的满意程度。评价的内容主要包括：独立董事是否与中小股东进行持续有效的沟通；独立董事有无主动阻止内部董事和经理层侵害中小股东权益的行为；中小股东对其有无不满；独立董事有无主动改善与中小股东关系的行为等。
　　（二）独立董事整体角度
　　1.信息沟通方面。管理层给予独立董事的信息是否全面、及时，例如在董事会会议之前提供给委员的财务报表是否提供了使其了解业务中重要事项和趋势所需的信息。各个专业委员会是否根据所掌握的材料做出公正、独立的判断、确认并向管理层传达其所需要的信息。各个专业委员会成员内部信息沟通的次数、沟通的效果等。
　　2.工作组织程序方面。可考虑主要考核决策制定程序合理性与内部分工与协作质量等，在不同行业的不同公司中，解决问题的程序可能存在区别，遇到的事件也存在差异，应具体问题具体分析。上市公司为各个专业委员会成员安排的熟悉事项一般讨论中是否提供了关于会议程序及公司的有用信息；遇到可能影响到上市公司业绩显著发生变化的重大对外投资决策等，会议议程是否能令专业委员会有足够的时间用于研究、论证和审议并发表独立董事意见等。
　　3.监督绩效方面。通过考察内部董事和经理层有无重大违规行为来评价独立董事监督制衡效果。
　　五、上市公司独立董事业绩评价方法、指标
　　（一）评价方法
　　平衡计分卡是利益相关者理论在管理中的对应，作为一种以信息为基础的管理工具，其核心思想为通过财务、客户、内部运营过程、学习与成长四个方面指标之间相互驱动的因果关系展现组织的战略轨迹，实现“绩效考核——绩效改进”以及“战略实施——战略修正”的战略目标过程。
　　平衡计分卡最显著的特点在于可使业绩评价成为公司战略管理的基石，具体表现为通过引入顾客、公司内部业务流程、公司学习和成长四个能够对公司未来财务绩效进行考评的非财务层面要素，实现了财务评价与非财务评价的结合；通过寻求公司的财务与非财务层面之间的因果关系，使得公司的绩效评价与其总体经营战略目标有机地结合起来。
　　然而，平衡计分卡也存在较为明显的不足，集中表现在该方法忽略了如何对计分卡中若干指标设定权重这一问题。这一缺陷使其不适宜直接应用于独立董事的评价指标体系。在建立独立董事评价指标体系时，一方面可借鉴平衡计分卡将财务指标与非财务指标相结合等思想，考虑内在成长的指标，业绩结果与追求业绩过程的综合考察等。另一方面，随着社会经济的发展，还应考虑对原有平衡计分卡方法进行修正，例如在当今可持续发展与环境协调的时代背景下，企业的环境责任仅依靠社会公德的制约是不够的，必须与企业利益挂钩。董事会在决策时，必须考虑其决策可能引发的环境问题等，也即基于长远的利益考虑，独立董事评价也应将这些因素纳入平衡计分卡。
　　（二）独立董事业绩评价指标设计原则
　　1.财务指标与非财务指标相结合原则。财务指标往往反映公司过去的情况，对其评价的目的在于能够督促独立董事有效掌握公司的短期运作情况，例如公司盈利情况、资产管理效率等。而使用非财务指标的主要优势在于可考察独立董事在监督内部人行为方面的履职情况。
　　2.个体评价与整体评价相结合的原则。独立董事通过各个专业委员会发挥作用，各专业委员会内部分工与协作的质量又是决定专业委员会高效率的重要因素，因此，需建立相应的指标来评价各个专业委员会的内部建设和运行状态。各专业委员会的业绩又由各个成员共同合作实现。
　　（三）上市公司独立董事业绩评价指标设置建议
　　1.客户维度指标设计。董事会既是决策者、监督者，又是服务者。因此，股东和经理层便为其主要客户。客户维度下可考虑设计定性指标，主要包括：（1）股东对独立董事工作的满意程度，尤其是中小股东对独立董事的满意程度。具体包括是否主动阻止了侵权行为；独立董事与股东沟通的内容；独立董事与股东沟通的次数；独立董事工作业绩披露规范性。（2）管理层对独立董事工作的满意程度。具体包括独立董事是否帮助管理层识别外部机会与威胁；是否帮助识别内部优势与弱点；是否帮助建立良好的发展战略。
　　2.财务维度指标设计。独立董事工作的绩效最终体现在公司的业绩中。独立董事通过执行其监督与服务职责，引导公司采取正确的战略、执行科学完善的内部业务流程、拥有满意的客户，从而提高了市场占有率，获得较高的盈利能力。因此，财务指标应既是最终的目标，也是最重要的一项指标。评价独立董事财务维度的指标可考虑设置公司经营业绩改善定量指标，主要包括净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、销售增长率、资本保值率等。
　　3.内部业务流程维度指标设计。为了更好地履行其职责，独立董事应建立一套工作流程，评价独立董事内部业务流程的指标主要包括：（1）独立董事的规模和结构。反映独立董事功能的实现状态和人员搭配，主要包括独立董事比例、独立董事人员结构搭配。（2）独立董事的独立性。主要包括是否独立于控股股东；是否独立于经营管理层。（3）过程监控的有效性。独立董事对公司经营过程实施监控，在我国上市公司的实践中关联交易、公司并购、资产重组、投资行为最容易为大股东、董事、经理所操纵从中牟利，损害中小股东利益，因此应考虑独立董事是否监督上市公司关联交易、大额资金往来、投资性行为，公司并购，资产重组等公司重大事项，以及是否发表意见。（4）独立董事的选拔。主要包括是否有外部干扰因素；选拔程序是否科学，是否公开、公平、公正。（5）独立董事的职权行使。主要包括独立董事是否有实质性权利；内部各个职能委员会独立董事是否有团队合作。
　　4.学习与成长维度指标设计。学习与成长的能力指不断学习以提高独立董事的能力，增强其核心竞争力，提供更优质高效的服务，从而最终提高公司的业绩的能力。评价独立董事会学习与成长维度的指标主要包括：（1）独立董事个人品质。主要包括正直品格；责任心；丰富阅历。（2）独立董事学习状态。主要包括参加培训的独立董事人数、次数与用于学习的时间；独立董事的年平均培训经费等。（3）独立董事的能力。主要包括独立董事的会计、财务能力；卓越的管理能力、领导才能；应变危机的能力等。X



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