摘要：本文以深市A股2008-2010年年报发布更正公告的上市公司为研究对象，考察董事会特征对发布年报更正公告的影响。结果发现，独立董事比例、设立审计委员会与年报更正公告显著负相关；董事长和总经理两职合一、董事会年度会议次数和未领薪董事比例与年报更正公告显著负相关，而董事会规模、董事持股比例与年报更正公告不存在显著的相关性。最后提出了建议。
关键词：董事会特征 公司治理 年报更正公告


一、理论分析与研究假设
（一）董事会规模与年报更正公告
大规模董事会能够提供多角度决策咨询，降低总经理控制董事会的可能性，但董事会人数过多时董事间的交流和沟通会受到阻碍，需要花费更多时间来制定决策，导致效率下降。研究发现，随着董事数量的增加，董事会的监督能力会增强，但协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益。本文提出假设1：董事会规模与年报更正公告正相关。
（二）独立董事比例与年报更正公告
独立董事大多来自于公司外部法律、财务等领域的专家，为了维护其个人的市场价值和社会声望，会积极主动履行监督激励人的职能。当独立董事比例增加时，有助于加强董事会的客观性和独立性，增强对经理人的监督，抑制经理层的财务舞弊行为。因此，本文提出假设2：独立董事比例与年报更正公告负相关。
（三）董事会领导权结构与年报更正公告
代理理论认为，董事长领导董事会对股东负责，总经理领导经营者对董事会负责，两者之间是决策与执行、监督与被监督关系。如果董事长兼任总经理，意味着总经理“自己监督自己”，无疑会削弱董事会的监督职能。同时，总经理也更有可能运用非正常手段操纵利润，增加公司对外披露的财务信息质量低下的可能性。因此，本文提出假设3：董事会两职合一与年报更正公告正相关。
（四）设立审计委员会与年报更正公告
审计委员会通常由多数独立董事甚至全部独立董事组成并且有至少一名财会或审计方面的专家，这种独立性和专业性使得审计委员会对财务报告的披露质量有重要的监督作用。研究发现，设立审计委员会的公司发生财务舞弊的概率显著低于未设立审计委员会的公司，审计委员会对提高信息披露质量有一定的积极作用。因此，本文提出假设4：设立审计委员会与年报更正公告负相关。
（五）董事会年度会议次数与年报更正公告
虽然董事会会议召开次数越多，表明其沟通越有效，活动越积极、越勤勉，但大多数学者却认为，董事会会议的大部分时间用来讨论企业的日常经营事务，没有用于董事间或与公司经理层间有意义的交流。此外，董事会会议被当作发现和消除隐患的措施，在公司出现问题时，通常会维持更高的活动水平。董事会过多的召开会议，并没有起到监督作用，反而可能增加隐瞒公司不利财务状况进行财务舞弊的可能性。因此，本文提出假设5：董事会年度会议次数与年报更正公告正相关。
（六）未领薪董事比例与年报更正公告
作为公司治理结构的核心，董事会中的成员有些在任职公司领取薪酬，有些却没有。董事薪酬一直被认为是董事会为股东利益勤勉尽责的工作动力之一，很难想象没有在公司领取薪酬的董事会花费大量时间和精力去了解上市公司经营状况，监督和约束经理层。而在未领取薪酬的董事中，有些是上市公司的关联企业派驻的，报酬由关联企业支付，对关联企业负责，所以很难进行真正、独立的判断，其独立性和客观性经常遭到外界的质疑。因此，本文提出假设6：未领薪董事比例与年报更正公告正相关。
（七）董事持股比例与年报更正公告
委托代理理论认为股权激励制度是激励董事努力监督管理层和关注公司价值的有效措施。当董事持有少量公司股份，他们在承担一定风险的同时享有分享股东部分剩余索取权，由于利益的一致性，会促使董事努力监督经理层披露的各种信息，提高对外披露的信息质量。因此，本文提出假设7：董事持股比例与年报更正公告负相关。
二、研究设计
（一）样本选取与数据来源
本文选取深市A股2008-2010年年报发布了更正公告的上市公司为研究样本，考虑到补充及更正公告的影响和性质最接近更正公告，也将其纳入更正公告这一类进行研究。为了消除异常样本对研究的影响，剔除了金融保险业和部分变量数据缺失的公司，最后得到100家样本公司，并按照1∶1的比例从未发布补丁或更正公告的公司中选取同行业、同年份、年初资产规模最接近和同在深交所上市的A股公司为控制样本进行配对研究。本文所用数据来自于深圳证券交易所、巨潮资讯网，部分数据来自于金融研究数据库。
（二）变量定义
1.被解释变量。PATCH：上市公司发布了更正公告取1，否则取0。
2.解释变量。（1）董事会规模（BSIZE）：董事会成员的总人数。（2）独立董事比例（IDP）：独立董事在董事会人数中所占比例。（3）董事会领导权结构（BLS）：董事长与总经理两职合一时取1，否则取0。（4）审计委员会的设立（AUDCOM）：设立审计委员会时取0，否则取1。（5）董事会年度会议次数（BAM）：年度内董事会会议的召开次数。（6）未领取薪酬的董事比例（NRDP）：未领取报酬的董事占公司董事会人数比例。（7）董事持股比例（BSTAKE）：董事会成员持股/总股本。
3.控制变量。为了消除其他可能对董事会特征与年报更正公告之间的关系产生影响的因素干扰，本文选取了以下两个控制变量：（1）财务困境（ST）：当公司被特别处理时取1，否则取0。（2）净资产收益率（ROE）： 净利润/平均股东权益。
(三)研究模型
本文构建如下Logistic回归模型来检验董事会特征与年报更正公告之间的关系：
PATCH =β0+β1 BSIZE+β2 IDP+β3 BLS +β4 AUDCOM +β5 BAM +β6 NRDP +β7 BSTAKE+β8 ST+β9 ROE+ε
其中，β0为常数项，β1-9为回归参数，ε为误差项。
三、实证分析
（一）描述性统计分析
本文运用SPSS16.0统计软件对样本公司和配对公司的研究变量进行了描述性统计，并对两组公司样本的变量均值进行了t检验。结果显示，发布了更正公告的公司独立董事比例和设立审计委员会情况显著低于配对公司，而董事长和总经理两职合一、董事会年度会议次数和未领薪董事比例显著高于配对公司，初步支持了假设2、3、4、5、6，但董事会规模、董事持股比例没有显著差异。对于财务困境，样本公司显著高于配对公司，净资产收益率没有显著差异。
（二）Logistic回归分析
为了进一步研究董事会特征与年报更正公告之间的关系，本文在Logistic回归前，先对各变量进行了相关性分析，结果显示这些变量之间的相关系数均小于0.2，远低于平时使用的判断标准0.8，可以认为回归分析的变量之间不存在严重的多重共线性问题。
为了进一步验证研究假设，对Logistic 回归方程进行了回归分析（见下表）。
由上表可知，董事会规模与年报更正公告负相关，但不显著；独立董事比例、设立审计委员会与年报更正公告负相关，在10%水平上显著；董事长和总经理两职合一、未持股董事比例与年报更正公告正相关，在5%水平上显著；董事会年度会议次数、财务困境情况与年报更正公告正相关，在1%水平上显著；董事持股比例、净资产收益率虽然与年报更正公告负相关，但缺乏显著性。
假设1的统计检验不显著，说明虽然董事会人数会阻碍董事间交流和沟通，导致董事会治理效率低下，但影响却不明显。假设2的统计检验显著，可见独立董事发挥了专家的作用，它的客观性和独立性也有效的抑制经理层财务舞弊行为。假设3的统计检验显著，当董事长同时兼任总经理，将导致内部人控制董事会，削弱董事会的监督职能，财务舞弊行为更容易发生。假设4的统计检验显著，说明审计委员会的独立性和专业性对提高财务信息的披露质量有一定的积极作用。假设5的统计检验显著，这验证了董事会会议是“灭火器”的说法，会议的频繁召开更多是对公司出现问题的反映。假设6的统计检验显著，说明未领薪董事不会花费大量时间和精力监督和约束经理层，而部分董事由于是关联企业派驻缺乏独立性和客观性，这些都会增加财务舞弊加大出具年报更正的可能性。假设7的统计检验不显著，说明虽然董事持股对提高董事会治理有一定积极作用，但由于目前董事持股的比例甚少，所以所起的作用很微弱。
基于上述结论，笔者提出以下建议：一是提高独立董事在上市公司中的比例，从制度上做硬性规定，提高独立董事比例；二是大力推行设立审计委员会，并加强其专业化程度，注重法律、财会等方面的专家在审计委员会中的比例；三是加快上市公司董事长和总经理的两职分离，完善相关法律法规，从制度上保证两职的分离；四是减少上市公司未领薪董事比例，并限制关联企业派驻的董事人数。Z
（注：本文系西华大学会计学重点学科阶段性成果）