河北省国有资产监督管理工作协会

国务院印发的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（以下简称《意见》）提出的实施混合所有制改革的主要路径可归纳为四大类：一是国有企业引入非国有资本的混改，二是国有资本投资非国有企业的混改，三是PPP模式，四是优先股和国家特殊管理股的使用；其中第一类又可分为3种途径，即国有企业引入非国有资本、集体资本和外资进行混改，合计6种途径实施混合所有制改革，并分别提出了具体意见。
一、鼓励非国有资本参与国有企业混合所有制改革
非国有资本的概念有广义和侠义之分。《意见》里采用的侠义的概念，主要是指国内的民间资本，包括民营企业的流动资产和家庭的金融资产。《意见》鼓励非国有资本参与国有企业混合所有制改革。非国有资本参与国有企业混合所有制改革有多种参与方式和多种出资方式。
（一）参与方式。
1、出资入股。出资入股，是指非国有资本直接向国有企业注资从而获得国有企业的股权，这是非国有经济参与国有企业混合所有制最直接的方式。非国有资本主体通过出资入股可以参与国有企业改制重组，也可以参与国有控股上市公司增资扩股，以及参与企业经营管理等。
2、收购股权。收购股权，是指非国有资本收购国有企业的全部或部分股权。收购股权既可以是收购国有企业股东的股份，或收购国有企业发行在外的股份，也可以是向国有企业的股东发行收购方的股份，换取其持有的国有企业股份。非国有资本收购国有企业股权可以获得的经营控制权参与企业经营管理为目的，也可以是看重国有企业的发展情景，以投资的方式获得预期收益为目的。
3、认购可转债。认购可转债，是指非国有资本通过购买国有企业发行的可转换债券投资国有企业的一种方式。可转债是可转换公司债券的简称，是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股票的特殊企业债券。可转债作为公司债的一种特殊形式，从投资风险的角度来看，他介于股票和债券之间。当投资者不确定市场未来走势和股票发行公司的发展前景时，可先投资于该公司可转债，待发行公司经营向好，前景乐观，其股票价格看涨时，则可将债券转换成股票，以获取比债券利息更多的股票分红派息回报。由此不难看出，可转债是兼具投机和投资的证券品种，非常适合风险承受力相对较弱的非国有经济主体。正是可转债的投机性决定了它同公司债相比较，其票面利息比公司债低、债性弱。
4、股权置换。股权置换的目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴，通常股权置换不涉及控股权的变更，国有资本与非国有资本通过股权置换实现交叉持股，以建立利益关联，建立混合所有制企业。股权置换在实践中有三种方式，即股权置换、股权置换+现金或资产、现金或资产。
（二）出资方式。
《意见》提出，非国有资本投资主体可以货币出资，或以实物、股权、土地使用权等法律法规允许的方式出资，只要法律法规允许即可。
1、货币出资。关于股东的出资形式，最普通的莫过于货币出资，又称为现金出资。货币出资是指出资人认缴出资额或认购股份时，直接以法定货币单位出资取得公司股权的一种出资形式，对于国有企业来说，直接增加了其流动资金。而对于非国有经济主体来说，需要有雄厚的资金实力。
2、实物出资。实物出资一般是指以机器设备、原料、零部件、货物、建筑物和厂房等作为出资。实物必须能以某种公平的方法评估折价，换算为现金，如不能换算为现金，则无法给付股份或确定其在资本总额中的比例。实物一般必须为公司经营所需的财产，符合所谓的有益性的要件。用实物代替现金出资，可以省去用现金再去购买该项目公司所需要的实物的时间和成本。
3、股权出资。股权出资也是非国有经济主体非货币财产出资的一种形式，是指非国有资本主体以其持有的其他公司的股权出资，投资于国有企业的行为。股权出资已经成为越来越普通的出资形式，股权出资又不同一般的股权转让行为，是一个以股权换股权的过程。
4、土地使用权出资。土地使用权出资是指非国有资本投资主体以其享有土地使用权作价出资。在我国，土地所有权归国家和集体所有，土地出资是以使用权出资而非所有权出资。但是，在以土地使用权出资时必须注意，只有国有土地使用权可以转让，而且只有以出让方式获得的国有土地使用权可以转让。因此，对于集体土地使用权只有先通过国家征用的途径变为国有土地，才能进一步出让方式获得土地使用权进行投资。而以划拨方式获得的土地使用权也只有先向国家补交土地出证金后才能对外投资。
非国经济发展参差不齐，国有企业的发展情况也不尽相同，多种参与方式、多种出资方式有利于非国经济与国有企业对接，使非国经济有更多的机会参与国有企业混合所有制改革。
（三）不单独设置附加条件。
企业国有产权或国有股权转让时，多个环节都可以影响交易的公平公正，其中受让资格条件设置尤为关键。为防止设置明显有失公平公正的受让资格条件，《意见》提出企业国有产权或国有股权转让时，除国家另有规定外，一般不在意向受让人资质条件中对民间投资主体单独设置附加条件充分体现了对各类投资主体的平等对待，有利于促进各类所有制经济平等竞争、共同发展。这为非国有资本参与混合所有制改革创造了便利条件，有利于提升改革效率。
二、支持集体资本参与国有企业混合所有制改革
集体资本主要是集体经济在发展过程中形成的，也是参与国有企业混合所有制改革的重要力量。《意见》提出，支持集体资本参与国有企业混合所有制改革。集体经济属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式以上按劳分配为主体的社会主义经济组织。
（一）明晰产权。
集体资本参与国有企业混合所有制改革首先要明晰产权，明确集体资本的所有人。但是由于历史的原因，集体经济目前面临的突出问题是产权主体不清、产权归属不明及产权界定困难。集体经济产权界定困难的主要原因是集体经济的来源比较复杂。以城镇集体经济为例，城镇集体经济的主要来源是集体企业，而集体企业资产的形式都比较复杂使得集体经济产权的界定更加困难。
（二）参与方式。
集体资本参与国有企业混合所有制改革必须确权，经确权认定的集体资本、资本和其他生产力要素作价入股，才可以参与国有企业混合所有制改革。集体资本参与国有企业混合所有制改革的方式很多，比如出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等。
三、有序吸收外资参与国有企业混合所有制改革
外资，即国外资本，包括港澳台地区的资本。从总体看，外资对我国经济既有积极作用，也有不容忽视的消极影响。《意见》提出有序吸收外资参与国有企业混合所有制改革，就是要提高国有企业利用外资的质量和水平。
（一）参与方式。
1、“引进来”。国有企业可以通过改制重组、合资合作的方式把外资“引进来”，参与国有企业混合所有制改革。
改制重组。改制重组包括整体改制和部分改制。整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。部分改制是指企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。外资既可以参与国有企业整体改制，也可以参与国有企业部分改制。
合资合作。合资合作也是国有企业引入外资的重要方式。通过合资合作，外资能够顺利进入更多的行业，国有企业则可以充分利用国际市场、资金、技术、人才等资源和要素。
2、“走出去”。国有企业也可以通过海外并购、投融资合作、离岸金融的方式“走出去”，充分利用国际市场、技术、人才等资源和要素。
投融资合作中的境外投融资是国有企业深度融入世界经济，充分利用国际市场、技术、人才等资源和要素的重要方式，尽管近些年国有企业海外投融资发展较快，但是整体规模依然很小。海外投融资包括对外投资、对外间接投资和对外融资。境外投资是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。境外融资是指通过资本市场和货币市场为企业筹集资金的行为与过程，这其中的离岸金融是一种重要的方式。
（二）安全审查机制。
对外资进行国家安全审查也是国际通用做法。美国早在20世纪七八十年代就确立了外国投资委员会安全审查机制，并于2007年出台了《外国投资与国家安全审查法》。除了美国以外，其他的很多国家都有关于安全审查的法律规范，不论这些国家处于何种发展阶段，均会对涉及国家安全的外资并购予以限制。总的趋势是，对外资并购的限制更严格，这似乎是在全球一体化的经济发展态势下，各个国家为了自身利益的应急反应。
中国在引进外商投资的过程中，一直有“重引进轻管理、重优惠轻规制”的倾向。对影响和可能影响国家安全的吸取外资项目，以及涉及敏感的投资主体、并购对象、行业、技术、地域的外商投资，在进行安全审查和监管等方面还不到位。进一步完善外资投资国家安全审查机制，是建设开放型强国和对外开放新体制的必要保障。
1、国家安全审查政策和法规。2011年2月3日，国务院办公厅颁布的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》标志着我国外资并购国家安全审查机制的初步确立。同年，商务部出台了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》，结束了我国外资并购国家安全审查制度空缺的时代。但是，我国安全审查制度存在效力层级低、制度不完善等缺陷。在2015年1月9日，商务部就《中华人民共和国外国投资法（草案征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）已经公开向社会征求意见，《征求意见稿》设专章规定了外国投资国家安全审查制度，进一步完善了国家安全隐患可采取的措施等内容，并规定国家安全审查决定不得提起行政复议和行政诉讼。2015年4月8日，国务院办公厅印发《自由贸易试验区外商投资国家安全审查实行办法》，决定在上海、广东、天津、福建4个自由贸易试验区实施，标志着外商投资国家安全审查进入试点实践阶段。
2、审查机关。国家安全审查涉及诸多产业或者行业，还会涉及多方面、多层次的专业信息，所有各国都规定由多个政府部门和机构组成联合办事机构以合作进行国家安全审查。《征求意见稿》建议国务院建立外国投资国家安全审查部际联席会议（以下简称联席会议），承担外国投资国家安全审查的职责。国务院发展改革部门和国务院外国投资主管部门共同担任联席会议的召集单位，会同外国投资所涉及的相关部门具体实施外国投资国家安全审查。
3、审查标准。国家安全审查标准的确定，应进行综合考量，要立足于我国还是一个发展中国家，并考虑当前的经济模式、产业结构、产业竞争力、国际关系以及将来的发展前景等因素，平衡吸引外资和维护国家安全之间的关系，在制度设计上，坚持可操作性和灵活性。
4、审查程序。国家安全审查，分为一般性审查阶段和特别审查阶段。《征求意见稿》规定经过一般性审查后，如联席会议认为国外投资不危害国家安全的，应形成审查意见，并书面通知国务院外国投资管理部门，一般性审查30个工作日内完成；认为外国投资可能存在危害国家安全风险的，应决定进行特别审查，并书面通知国务院外国投资主管部门，特别审查60个工作日内完成。
四、PPP模式与混合所有制改革
PPP是一种涉及基础设施和公共事业投资、建设与运营的制度安排，由公共部门和私人部门基于各自优势，共同提供服务、获得收益、分担风险。简单来讲，就是政府联合社会资本共同实施项目投资建设。通过开展合作，私人部门提供资金和运营，减轻政府财政预算压力和经营风险，公共部门提供政策服务、公共资产或资金支持，进而降低投资者面临的政策和市场环境等风险，吸引私人投资。因其能有效发挥公私双方的优势并合理分担风险，PPP模式早在20世纪90年代就被许多发达国家采用，当前欧美日等发达国家已经建立较为成熟的相关机制。2014年以来，PPP模式在我国得到加速推广。
（一）优化政府投资方式。
推广PPP模式，关键是要优化政府的投资方式。PPP不是政府甩包袱、丢责任，而是发挥公私双方优势，实现合作共赢。可以通过发布一批优质项目吸引社会资本参与合作，组建负责项目建设、运营的专门公司，促成国有资本与其他性质社会资本加强股权合作。同时，注重引入长期投资者，为各类社会资本开展PPP合作提供充分支持。
《意见》明确提出了四种政府投资方式。其中，1、投资补助，即对社会资本的投入进行直接补助。按照中央预算内投资一次性补助、地方政府或项目主单位承担余额部分的方式对PPP项目前期工作给予专项补助。为了加强对补助金申请和使用的管理与监督，国家发展和改革委员会专门出台《政府和社会资本合作项目前期工作专项补助资金管理暂行办法》，确保资金补助规范合理使用。2、注资，即通过财政资金、建立投资引导基金或产业投资基金，以撬动更大规模的社会资本投资PPP项目。资金还可以来自国有银行、国际金融机构相关基金。政府可以通过委托国有投资机构筹备投资基金，在基金管理机构注册登记后可以按照私募相关方式吸引工商企业、投资机构、社保基金等机构投资者参与。3、担保补贴，即政府对PPP项目提供相关担保，通过建立相应的风险补偿机制，利用担保、再担保为项目获得更多贷款和增信提供支持。4、贷款贴息，即政府对PPP项目的贷款实施贴息政策，以降低PPP项目的融资成本。贴息资金来自PPP相关项目的专项资金，财政部门可以就具体贷款余额、贴息率、贴息期限进行确定。与以往政府彻底包干的投资方式不同，这些方式更加市场化、长期化，对于降低项目运营成本和风险大有裨益。各地还可以根据《意见》精神，探索更多有利项目合作、提升效果的各类投资方式。
PPP模式离不开付费。通常而言，社会资本参与基础设施建设是为了赢利，因此政府补贴与付费或者用户付费是必要的，这就是涉及如何收费、收费多少、收费标准如何调整等一系列权责的问题。要解决好这些问题，就需要建好机制，既要严格按照《政府和社会资本合作模式操作指南》做好事前的相关约定，又要以项目运营绩效评价结果的依据，适时对价格和补贴政策进行调整。
要使PPP模式优于传统政府直接提供服务或财政出资方式，关键是要守住服务有保障、经营可盈利、群众可承担、总体可持续的底线，既要坚决防止建设方降低服务质量，随意提高价格，同时也要保障建设的项目具有稳定的市场要求，实现合适的盈利目标。要考虑到人民群众对产品与服务成本的承受能力，通过协调好四组关系，确保实现多方共赢。
（二）社会资本多领域参与。
PPP模式主要应用于基础设施、公用事业、公共服务等领域，如能源、交通、水利、环保、市政工程、农业、林业、教育、医疗、养老等。因为这些领域大都具有较强的外部性，涉及公共利益，若完全由私人投资主导可能存在前期投资不足、产品定价过高、服务质量无法保证等问题。在我国，这些领域长期由国有企业经营，国有企业的数量和体量在不断增大。国有企业虽然保证了前期投资的相对充足与产品定价的基本稳定，但生产效率较低、亏损企业增多、服务质量不高等问题突出，使公共财政负担大幅加重。
《意见》明确提出，鼓励社会资本投资或参股基础设施、公共事业、公共服务等领域项目，这为利用PPP模式推进国有企业混合所有制改革创造了积极条件。与国企混改的其他方式不同，PPP模式通常是针对某一项目设立一个专门公司，在该公司内实现国有资本与社会资本混合。由于以吸引社会资本为优先，国有资本一般不会追求绝对控股，这有利于避免国有股“一股独大”，增加社会资本话语权。在混合所有制企业中，可以促进各类资本优势互补，既凸显国有资本的实力优势和带动作用，又发挥非国有资本的灵活性。让非国有资本拥有更大的话语权，更有利于形成以市场为导向的公司治理机制。
（三）更好利用PPP模式推进国企混改。
1、增加优质项目储备。优质项目储备应体现“物有所值”原则，以吸引国有企业和其他企业组团与政府开展PPP模式合作。目前各地公布了具有庞大投资总量的项目，但部分地区也出现了项目落地难、少人问津的尴尬现象。项目的吸引力不够是关键原因，一些项目周期过长、数量过多、体量过大，市场前景并不被看好，项目的可盈利性也受质疑。加上有些地方政府政策连续性不强，不时出现朝令夕改、不诚信、不作为的情况，难免令社会资本望而生畏。
2、加强信息公开服务。由于应用PPP模式的项目大多具有公共性，因此必须实行阳光化运作，依法充分披露政府和社会资本合作项目重要信息，保障公众知情权，对参与各方形成有效监督和约束。政府要积极履行规划指导、识别评估、咨询服务、宣传培训、绩效评价、信息统计、专家库和项目库建设等职责。建好、用好综合信息服务平台，及时向社会公开项目实施情况的相关信息，确保项目实施公开透明、有序推进。
五、国有资本入股非国有企业的混改
混合所有制改革不仅仅是非国有资本参与国有企业改革、改制与重组的过程，也是民营资本引进国有资本，国有资本参与非国有企业改革、改制与重组的双向混合的过程。简言之，它是不同所有制资本相互融合、优势互补、共同发展的过程。
（一）投资领域。
1、公共服务领域。国有资本投资公共服务领域的首要目标是保障公共产品、公共服务供给，提高公共服务质量，满足公众的需求。与此同时，国有资本也应积极与非国有资本合作，引导和鼓励非国有资本积极投资公共服务领域。国务院办公厅转发财政部、国家发改委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》也明确提出，在能源、交通运输、水利、环境保护、科技、保障性安居工程、医疗、养老、教育、文化等公共服务领域，广泛采用政府和社会资本合作模式。社会资本就包括国有资本与非国有资本。因此，在公共服务领域，国有资本可以通过投资入股、联合投资或共同发起设立PPP产业基金等模式实现与非国有资本合作，共同投资公共服务产业，以发挥混合所有制经济在公共服务领域的优势，造福民生。
2、高新技术产业。我国经济发展要实现创新驱动，实现“中国制造”向“中国智造”乃至“中国创造”的转变，就必须大力发展高新技术产业。发展高新技术产业需要不同所有制资本共同合作参与，实现相互融合，优势互补。
在许多高新技术领域，创新的主体通常是非国有中小微企业，它们比大型国有企业更具创新活力，但它们迫切需要得到资本、管理、设施及开放的市场等各方面的支持。国有资本投资入股高新技术产业非国有企业，就可以把国有资本在这方面的优势和非国有企业的创新活力有机结合，相得益彰。
3、生态环保产业。发展生态环保产业，关系国家生态安全，关系经济能否持续发展，关系每个人及子孙后代的福祉。生态环保产业也属于知识、技术密集型产业，非国有企业是这个领域的重要生力军，但非国有企业大多都是中小微企业，需要国有资本在资金、技术集成等各方面提供支持，以实现优势互补、共同发展，做强、做大中国的生态环保产业，在实现经济可持续发展的同时，维护国家的生态安全。
4、战略性新兴产业。发展战略性新兴产业是建设小康社会、实现可持续发展的必然选择，是促进资源节约型和环境友好型社会建设、推进产业结构升级、加快经济发展方式转变的重大举措，是构建国际竞争新优势、掌握发展主动权的迫切需要。2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保产业、新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、新能源汽车产业等7个产业归入战略性新兴产业。战略性新兴产业通常属于高风险、资本密集型的行业，在这些行业领域，非国有企业创新的活力往往受到资金“瓶颈”的制约，融资难和融资贵是制约战略性新兴产业发展的一个老大难问题。具有雄厚资金优势的国有资本应当肩负起发展和推动、促进这些产业发展的使命。加大对这些领域的投资并不仅仅是给予投资收益最大化的考虑，更重要的是基于国家战略目标的追求。因此，国有资本不仅自己要投，而且应积极投资于这些领域的非国有企业。《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》就明确提出，引导和鼓励中央企业和其他国有企业以参与新兴产业创业投资基金、设立国有资本创业投资基金等形式，投资高新技术和战略性新兴产业。
（二）投资平台。
国有资本要投资非国有企业，就必须要有一个市场化、专门履行“管资本”职能的投资平台。现有管事、管人、管资产国有资产管理体制下的国资委和其管辖下的国有企业都不能满足这样的要求，需要通过国有资产管理体制改革和国有企业整合重组，新组建这样的投资平台。
1、国有资本投资、运营公司的组建及功能定位。国有资本投资公司、运营公司可通过国有资本布局结构调整、国有企业整合重组来组建。具体而言，代表各级政府履行出资人职责的国资委可对其行驶出资人职责的一级集团公司及其二级企业依据功能类别进行整合重组，组建若干个履行管资本职能、专门从事投资和资本运营的投资平台。
国有资本投资公司以产业投资为主，主要是投资实业、以投资融资和项目建设为主的投资平台。国有资本运营公司则是以资本运营为主，不投资实业，专门从事国有资本（股权）运营的投资平台。前者主要承担国有资本投资的战略职能，以国家战略利益最大化为其投资目标；而后者则肩负着国有资本保值与增值职能，以投资收益最大化为其投资目标。
2、投资目标企业的选择。无论国有资本投资公司，还是国有资本运营公司，其对投资目标企业的选择都是市场化的，都应像新加坡淡马锡公司那样，根据投资目标最大化的原则选择非国有投资目标企业和投资方式，根据投资效益最大化的原则管理自己的投资组合，灵活选择和运用“用手投票”还是“用脚投票”等管理手段，适时投入和退出。
国有资本投资公司对非国有目标投资企业的选择要服务于国家的战略目标，作为其投资目标的非国有企业应当是公共服务、高新技术、生态环保和战略性新兴领域的企业。但在此基础上，也应将投资效益最大化作为目标，选择这些领域最具投资价值、发展潜力大、成长性强的非国有企业作为其投资对象。
国有资本运营公司主要以投资效益最大化为目标，在选择目标企业上不受行业和领域的约束，可以更灵活地进行投资和管理其投资组合，所有具有投资价值、发展潜力大、成长性强的非国有企业都可成为其投资对象。
（三）投资方式。
1、投资入股。此种投资方式适合于存量（在位运行）非国有企业的投资。对于此类非国有企业投资入股，也可采取增资入股和受让在位股东部分股权的方式。
2、联合投资。此种投资方式比较适合于增量（新建）项目。联合投资就是国有资本投资公司或运营商和非国有资本进行合作，共同发起、共同投资新项目，也可以是国有资本和非国有资本联合投资于一个其他投资主体发起的新项目或某个目标企业。尤其是面临外资竞争时，在许多行业和领域，以及在海外市场的拓展上，我国国有资本与非国有资本应加强合作，充分发挥国有与非国有资本的混合优势，联合出击，一致对外。合作的方式可以采取共同发起成立专业的投资机构，如合伙成立投资基金等方式，也可以在具体项目合作上组团、联合收购，或联合投资新项目。
3、兼并重组。国有资本对非国有企业兼并重组并不是国有资本要与民争利，也不是乘人之危或弱肉强食，而是要实现优势互补和共同发展。因此，国有资本兼并重组的非国有目标企业通常是希望同国有资本进行战略合作，或遭遇到困境的非国有企业，国有资本对这些非国有企业重组的主要目的是帮助这些企业摆脱困境或实现战略转型，尤其是对于那些涉及国家安全行业和领域又急于出售的或陷入困境、面临被外资收购的非国有企业，基于国家安全和拯救、保护民族工业的考虑，国有资本投资公司有责任挺身而出，通过收购或投资入股，帮助这些企业走出困境，抵御境外敌意收购，确保这些安全敏感性的民营企业的控制权掌握在国内投资者手中，以捍卫国家安全。
4、设立股权投资基金。共同发起设立私募股权投资基金，是国有资本与非国有资本进行合作、实现融合、推动混合所有制改革的一种方式。目前，各省市出台的国资国企改革指导意见都鼓励不同投资主体共同设立股权投资基金，以该基金作为投资平台，参与企业改制上市、重组整合、境外并购、投资战略新兴产业、高新技术产业。股权投资基金可以采取公司型、契约型和有限合伙型等多种形式。国有资本可以与非国有资本共同发起设立股权投资基金，也可以作为基金投资者或有限合伙人参与非国有资本设立的股权投资基金，在法律政策允许的情况下，还可以作为一般合伙人与非国有资本一起共同投资基金和管理基金。
六、探索完善用优先股和国家特殊管理股方式进行混改
《意见》提出：“探索完善优先股和国家特殊管理股方式。国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时，允许将部分国有资本转化为优先股。在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度，依照相关法律法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的控制力。”
优先股和特殊管理股本质上是在法律允许的公司自治范畴内，各股东针对国有股东在公司特定事项上享有的表决权及收益权所做的特殊安排。其目的是在国有资本与非国有资本融合的情况下，最大限度地把国有资本追求的公共性政策目标与非国有资本和公司追求的最大化的市场化目标兼容。
（一）优先股。
优先股是指“依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其他股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理权受到限制”。为了进一步深化企业股份制改革，推进企业兼并重组，促进资本市场发展，2013年，国务院颁布了《关于开展优先股试点的指导意见》。
从风险和收益特点来看，优先股是介于普通股与债券之间的一种金融工具。可累积、可赎回优先股更接近债券的特征，而可参与、可转化优先股更接近于普通股。它比债券风险大，比普通股风险小。因为享有优先权，优先股的表决权受到极大的限制，所以优先股股东通常不掌握公司控制权。
（二）国家特殊管理股。
设置特殊管理股是通过特殊股权结构设计，使创始人股东（原始股东）在股份制改造和融资过程中，有效防止恶意收购，并始终保有最大决策权和控制权。从国外发达国家的实践经验看，特殊管理股主要有金股和复数表决权股两种形式。
1、金股。据说起源于20世纪80年代初英国政府国有企业私有化过程中，为防止政府对改革后的企业失去控制，政府在一些关系国家安全和重要行业的企业中设立金股，主要有以下特征：一是金股是股东之间就公司特定事项议事规则所做的特殊安排，即赋予金股持有方享有一票否决权，如果没有金股持有人的表决通过，就无法对特定事项形成决议；（2）金股之所以金贵，是因为它通常只有一股，其价值在于监督制衡权，而非经济价值；（3）金股持有人通常是不掌握公司控制权的一方，而且通常是对社会公众负有公共责任的政府一方；（4）金股是公司治理结构的一种特殊安排，是为了让企业承担起特殊使命和服务于特定的政策目标，如职工安置方案的落实等，当这些使命完成和目标实现时，金股的特殊价值也就不复存在，金股也就可取消或终止。
目前，上海市、广东省、重庆市在改革方案中提出了“探索建立特殊管理股制度”或类似“金股”制度。
2、复数表决权安排。除了“金股”外，另外一种可借鉴的国外“特殊管理股”是分类股制度，即复数表决权安排。也就是企业在公开发行股票上市时，掌握公司控制权的创业团队或创业股东持有的股票转化为拥有复数表决权的B股，即每股享有10票表决权，对外公开发行的A股属于一股一权的普通股。这样，即使创业推动或创业股东持有的股份被稀释到少数股份的地位，他们仍能够牢牢地掌握公司的控制权，从而保持公司控制权的稳定。
（三）优先股、特殊管理股的运用。
优先股在享有收益分配和剩余财产分配上的优先权的同时，表决权受到限制，所以混改引入优先股机制有两方面好处：一方面，在改制企业经营风险不确定时，让国有股的全部或大部转为“优先股”，可以使国有资本旱涝保收、保值增值；另一方面，能够吸引非国有资本进入，承担更多风险。在国有企业规模较大的情况下，民营资本可能担心投入了大量资金却难以拥有话语权，将相当部分国有资本转为“优先股”，有助于提高民营资本的积极性。同时，优先股的使用可以使国有股东和非国有股东相互制衡，提升公司治理水平。我省、上海、重庆有关政策明确规定在混合所有制改革过程中可以引入优先股机制。
在国有资本投资非国有企业时，以下两种情形比较适合采用优先股：一是对于处于创业、高速成长阶段的高新技术企业的风险投资；二是基于国家战略，出于支持、帮扶和救助目的，对战略性新兴产业领域和其他关系国计民生的非国有企业的投资。这两种情形采用优先股，既可确保国有资本保值增值，又不触及企业控制权及经营权问题，避免非国有企业或其股东对“国有化”的担心。
金股和分类股制度本质上是股东间就表决权的行驶所作的特殊规定，这种约定只要不违反强制性法律规定，就是合法有效的。具体哪些事项采取简单多数决，哪些事项采取超级多数决，哪些事项采取一致决，股东之间需要通过股东协议加以约定，并将这些约定写入公司章程。
金股可用于国有企业改制为非国有控股或非国有企业的场合，也可以用于国有资本投资非国有企业的场合。而分类股则可用于国有资本投资高兴技术领域处于高速成长阶段的非国有企业。当然，金股和分类股制度是一种投资工具创新，这些创新在实践中还可继续丰富和完善，国有资本在投资非国有企业时可进行再创新，创造性地运用这些创新投资工具，最大限度地实现国有资本与非国有资本的融合和共同发展。
另外，《意见》提出探索实行混合所有制企业员工持股，2016年8月2日国务院国资委、财政部、证监会印发了《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号），对此有详细规定，本体会不再赘述。
本体会主要是在学习国务院印发的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》基础上形成的，混改的路径主要采用《意见》的分类。各地根据实际情况也制定了相关的实施意见，如山东省列出了混合所有制改革的四大类途径，《河北省人民政府关于地方国有企业发展混合所有制经济的实施意见》中提出了10种方式探索实践混合所有制经济改革，有兴趣的同志可以研究学习。
总之，混合所有制改革的路径是根据混合所有制改革的目的来选择的，最终是为了发挥国有资本和非国有资本的各自优势，取长补短，相互融合，促进各种所有制经济实现共同繁荣，共同发展。在具体的改革实践中，需要深入学习、灵活把握、不断创新、不断总结经验，更好的实现党中央全面深化国资国企改革和混合所有制改革的初衷。
（执笔：李宏义）