近年来，浙能集团积 极实施“走出去”战略，参 与“一带一路” 建设，通 过 积极开拓海外市场，开发 国际能源项目，实现浙能 集团新的转型升级。 2017 年 9 月，浙能集团 联合国家电力投资集团 公司所属的海外投资有 限公司， 成功竞标收购巴 西圣西芒水电站。同月， 集团在首届世界油商大 会上与 BP 公司签署战 略合作协议，开展石油产 品、 天然气和液化气等领 域的合作。 为实地了解浙能集团海外项目运转情况，及时 掌握并解决项目发展中遇到的问题， 2017 年 11 月， 省国资委、 浙能集团组团赴巴西、 墨西哥开展能 源项目合作交流，分别与国电投太平洋水电公司 （国电投海外公司巴西子公司）、BP 墨西哥公司进 行洽谈，并进行实地调研。 本文以巴西水电项目收购为样本， 在对浙能集 团海外收购及管理运作等情况进行分析总结的基 础上， 试图为浙能集团乃至我省国企开拓海外项目 提供借鉴和参考。
巴西水电市场投资环境
巴西水力资源丰富， 拥有世界 18%的淡水，境内 有亚马逊、巴拉那和圣弗朗西斯科三大河系，人均淡 水拥有量29000 立方米， 水利蕴藏量达 1.43 亿千瓦 / 年。目前巴西全国电力总装机为 138.8GW，水电占 65%。根据相关机构预测，未来 10 年，巴西全国电力 总装机容量将以 2.0-2.5%的速率增长， 并于 2030 年 达到 230GW，增长部分的装机 90%来自水电或其他 可再生能源，尚未开发的水电的主要潜能（约 50%）均 蕴藏在亚马逊盆地流域。
巴西发电企业尤其是水力发电站的电量（保证 电量）的消纳多数由 PPA(电力采购协议)锁定， PPA 分为监管市场 PPA 和自由市场 PPA，对于超出 PPA 的多发电量及未能满足 PPA 的缺口电量， 可在 现货市场进行交易。 巴西所有的水电站都强制加入 MRE（巴西水电 市场及能源收入再分配机制）水电风险共担体系,共 同分担气候及水文风险。在该体系内， 若有的电站超 发（超出保证装机），而有的电站少发，则超发电 量自动用于补偿少发电站的电量，并通过系统内 确定的TEO 价格（由水电站边际成本确定， 目前约 为 R$11/MWh）结算，整个系统的多发电量超出整 个系统的保证装机总和，则多余部分会在现货市场 出售， 利益按权重共享。反之如果整个系统的总发电 量不能满足总保证装机，则所有电站共同承担少发 部分在现货市场的购买成本。 姻 圣西芒项目并购概况
巴西圣西芒水电站位于巴西中部 Paranaiba 河，总装机容量为 1710MW， 1978 年建成投运，年 发电量10538GWh， 为巴西装机容量第九大水电站。 因原特许经营权到期，巴西国家能源政策理事会向 全球招标该水电站未来 30年的特许经营权。 浙能集团与国电投海外公司以联合体形式参与 了该项目投标，于 2017 年 9 月 27 日以高出最低限 价 6.5%中标，其中浙能方占项目股比 35%，国电投 方占65%。11月 10日， 中标方与巴西电力监管委员 会(ANEEL) 签署完成特许经营权协议，并在巴西当 地时间 11 月 28日完成交割。 根据巴西电监会所公布的本次招标规则，特许 经营权合同签署时将一次性支付 100%特许经营费， 在特许经营期内所发电量的 70%将获得监管市场 PPA，电价为 142.7 雷亚尔 /MWh(折合 0.3 元人民 币/kWh)，每年按通货膨胀调整， 30%发电量可在自 由市场或者现货市场出售。因此，本项目的收入由 70%电量带来的固定收入、 30%电量带来的自由市场出售收入组成。 特许经营方的责任主要包括：一是在整个特许经 营期保证供电；二是负责从国家水资源管理局或州水 资源管理局取得水资源使用权；三是支付所分担的拍 卖费用；四是特许经营期开始后的 60 天内，与配电商 签署配电系统使用协议（CUSD）， 或者与国家电力系统 运营商（ONS）签署输电系统使用协议（CUST）， 签署输 电网 / 配电网接入协议；五 是 与 巴 西电力交易和清算中 心（CCEE）联系，并参加水电 MRE 机制（能源再分配 机制）。 圣西芒水电站中标价格为 71.8 亿雷亚尔，约合 22.52 亿美元，考虑美元对雷亚尔汇率变化(10%)、交易 费、前期开发费、 融资成本和营运资金等需求共计 2.72 亿美元， 项目拟筹措资金为 25.24 亿美元。股东投入和 债务比例为 40%:60%,故浙能集团对应股比的股权投 入为3.54亿美元，全 部 来 自 于 境 内 自 有资金。经测算， 项目 IRR(内部收益率)为 12.07%，项目资本金 IRR 为 15.11%。 姻 圣西芒项目并购潜在风险及应对策略
圣西芒项目经济性较好，符合浙能集团发展战略。 在具体操作过程中，浙能集团对以下风险进行了重点 关注和防范。 汇率风险。巴西电力项目的资金回流为巴西货币， 且收益仅与巴西通胀率挂钩，而外方投资资本金主要 以美元为主， 存在汇率风险。 应对措施： 一是可考虑当地融资还贷；二是部分资 本金考虑在境外筹措美元，通 过 远 期 交 易 、掉 期 交 易 等 策 略 ，锁 定 未 来 还 本 付 息 、利润汇回时美元兑雷亚尔的 汇率，减轻汇率波动影响； 三是坚持巴西市场区域开发 战略，将部分利润留在巴西进行再投资， 减少利润汇回 频次， 规避实际换汇汇兑风险。 法律风险。巴西法律制度健全，国民法律观念强， 维权意识高， 巴西企业或多或少都存在法律纠纷问题。 应对措施：积极了解巴西当地企业、劳工、环境等 相关法律，及时聘请专业的法律顾问， 对项目主要法律问题进行调查分析，尽早发现可能存在的较大风险 和主要矛盾， 也为投资决策提供重要依据。 政治风险。近几年， 巴西政治几经动荡， 对巴西 经济的发展方向产生较大影响，且多数中国企业对 巴西社会、 政治较为陌生， 极易在投资过程中因政治 影响造成损失。 应对措施： 在投资决策过程中，深入当地了解社 会、 政治发展现状及趋势， 与当地合作企业保持密切 联系， 聘请专业顾问提供分析参考。 人力资源风险。中方企业参与巴西当地项目建 设运营，往往需要派遣中方管理人员常驻巴西，同时 聘请当地人员配合管理， 对于公司和被派遣、雇佣人 员都存在较大挑战。 应对措施： 制定合理的薪酬、后勤等管理制度， 减少外派人员的后顾之忧；加 强 与 当 地 企 业 、员 工 的 联 络 沟 通，营 造 和 谐 、稳 定 的 工作环境。 巴西圣西芒水电项目是浙能集团首个真正落 地的海外项目，集团计划对该项目的经验进行总结， 查找集团在国际项目投资开发中体制机制中的短板 和集团资金审批、 资金运转方面存在的不足，及时总 结、精 准 分 析 ，补 足 短板，提高集团海外项目的决策 效率并持续探索研究海外资产的管理模式，为集团 下一步走出去的项目打下扎实的基础。 姻 对国企海外投资的思考 优选目标国家袁设立投资平台遥海外投资有别于 一般的国内投资， 潜在的风险较为复杂， 面临的国别 风险迥异，需要加强国别风险识别及管理。要按照 “一带一路”发展战略，研习“一带一路”沿线国家的 国情、 政治、 经济和法律等因素， 熟悉环境，识别投资 风险。而对能源企业来说， 应首先考虑政局稳定、 经 济体量较大、 市场机制相对成熟、能源相对短缺的国 家， 如澳大利亚、 印尼、土耳其、 巴西等。 积极构建（新建或收购兼并）投资平台，派出工 作人员长驻目标国，寻找投资机会。据了解，许多央 企、 民企或外企， 一般都设置纯粹的离岸投资平台公司，如在开曼群岛、维京群岛、卢森堡、新加坡等第三 地设立纯投资平台， 起到利用非居民公司境外来源所 得可合理避税、风险隔离、 方便资金进出、投资平台层 面转让股权免于项目东道国审批且免缴资本利得税 等的作用。若在目标国家设立纯投资平台， 还可以减 少汇率风险、推进海外项目滚动开发。 从浙能集团来看， 该集团所属浙能国际是集国际 贸易与投资为一体的综合性公司，属香港的居民公 司， 根据香港和内地避免双重征税协定，享受香港居 民公司往内地汇回利润时的所得税预提税优惠。浙能 集团可以以浙能国际为长期海外创业的投资平台， 也 可以从方便专业化管理或处置股权的角度，新设独立 的投资平台，把贸易分离出来，并统一交由浙能国际 管理。 从长远来看， 做好国企的海外投资仍需培育提升 直接、主动开拓项目的能力， 在适当时机， 建立纯粹海 外业务平台公司及主要目标投资地区区域性投资平 台， 派驻项目开拓队伍扎根当地市场， 建立后期项目 储备库， 做好项目长期开发规划。 坚持主业投资袁培养人才队伍。无论从公司功能 定位还是公司拥有的人力资源来考虑，围绕主业开展 海外投资是必然选择。脱离主业， 在海外拓展一些非 专业的行业投资，风险比国内大，出现问题后可用的 补救措施更少。据了解， 日本企业在海外大举扩张之 初的前 15年中成功率仅为 8%， 半数以上的失败案例 是因脱离主业投资。 海外业务的成功实施离不开一支复合型的人才 队伍。要致力于打造一支熟悉全球主要经济体宏观经 济发展、产业结构特征、与中国的双边政经关系及在 融资、财务、 法律、 市场、国际金融、 国际投资等方面都 具备国际化视野的人才队伍。 同时发挥特长， 让专业的人做专业的事。企业要 培育和形成专业化的管理团队， 在国际业务拓展中要 运用各种激励手段调动专业团队的积极性， 理顺融合 各团队间关系，形成一致对外的合力，以一种更加紧 密的组织形式，推进项目开展的速度及力度。