一、海外并购后财务整合的重 要性和相关理论概述
（—）海外并购特点及并购流 程
企业根据发展战略，明确并 购目的后，制定并购的规划。海外 并购过程一般会经历一至两年的时 间，从并购前的行业企业研究分析， 到并购交易结束，对被并购企业进 行全面整合。海外并购的整个过程 中也充满着各种风险和挑战。
并购的流程，无论境内还是海 外，基本一致，都包括决策阶段、 交易阶段、整合阶段。决策阶段， 并购双方对于并购的可行性进行决 策，具备可行性的并购决策，经过 双方谈判结果形成合同文本，双方 分别经过董事会决议、股东大会批 准。交易阶段，签署并购合同，支 付并购对价，办理并购交接。并购 后整合阶段，包括战略整合、业务 整合、管理整合、财务整合、人力 资源整合、企业文化整合等。
（二）海外并购后进行整合协 同的重要性
并购是为了发挥双方的协同 效应，实现并购目的。协同效应主 要包括：共享销售网络和品牌，增 长收入和利润；应用海外被收购公 司的先进技术经验、管理经验、知 识产权等，提升国内企业技术；趋 近成本洼地采购或生产节约供应成 本；扩大规模，通过规模效益，降 低单位成本；整合财务资源，投入 效益更高的项目，提高资金使用效 率和收益等。
完成并购交易环节，不代表 并购后未来发展就会成功，还需要 双方在市场战略、经营管理、企业 文化、财务等方面的密切配合。 2013年毕马威做了全球CFO调查， 发现有50%以上的并购交易因为 整合不顺畅，难以实现预期的协同 效益。中外法律、文化意识、经营 理念差异较大，海外并购比境内并 购更复杂更具挑战，导致企业海外 并购失败的主因是并购整合不利。 因此，海外并购后进行协同整合， 已经得到众多并购企业的重视。
务整合的重要价值和模式
企业并购广义而言是对资源的 整合重组，资源包括财务资源和非 财务资源，财务资源依赖于财务整 合完成。因此制造企业完成海外并 购交易后，进入整合阶段，其中必 须进行财务整合。财务整合，是通 过财务手段整理完善并购后企业的 财务运作，包括对保障财务管理系 统调整后正常运行，也包括并购方 对被并购企业实现有效控制。
成功的财务整合是实现并购目 标的重要保障，但也不乏因财务 整合不利的失败案例：上汽2005 年收购韩国双龙汽车，用资5亿美 元，被收购后双龙汽车连年亏损， 2011年宣布破产保护，多方面原 因中，主要包括财务整合和文化整 合不利；TCL 2004年并购法国汤 姆逊，没有充分进行财务整合，完 整保留了法国汤姆逊财务制度， TCL对法国汤姆逊控制失效，双方 分歧加大，债权人诉讼不停，欧洲 业务亏损加剧。其他并购失败案例 中，源于财务整合效果不佳的，也 屡见不鲜。相比而言，海外并购后 的财务整合，比境内并购，面临更
制造企业海外并购后可以选择 的财务整合模式，通常有三种：移 植模式、保留模式、融合模式。企 业需要按照并购项目的具体情况选 择最适合的财务整合方式，并在实 践中进行适时适配的调整。 
移植模式，对于体量较小或财 务管理不健全的被并购企业比较适 用，是把并购方的财务管理模式全 部平移植入被并购企业中，有利于 并购企业快速实施，但如果被并购 方不够配合，冲突风险和落地难度 较大。保留模式，如果并购双方财 务管理制度都比较完整完善，双方 业务关联性较低，并购之后，都保 持原状，并购企业进行应有的财务 监控，被并购企业保留一定的财务 管理独立性。融合模式，如果是不 同行业的纵向并购，或被并购企业 财务管理相对完整先进，适当保留 被并购企业原有财务管理中科学适 合的部分，融入部分并购方财务管 理体系，整合形成新的体系。这个 模式对双方财务管理能力和财务专 业水平要求都比较高。
二、制造企业海外并购后进行 财务整合的挑战和问题
（-）并购整合前财务准备方 面的问题
并购整合前，财务团队准备 不足的情形主要有两种，一种是企 业在并购的决策阶段和交易阶段， 主要使用外部专业机构或者内部的 投资管理部门，在完成交易后，财 务部门才开始接触并购项目，了解 被并购企业。另一种情况是，财务 部门前期阶段都有参与并购项目， 但没有提前制定或者没有能力制定 并购后的清晰的财务整合方案和计 划。这样都会导致接管被并购企业 财务工作后，没有系统的计划和节 奏，会造成并购方管理失控或并购 双方无章可循的混乱状态，增加并 购失败的风险。
（二）整合财务组织面对的挑 战
并购后，被并购企业财务核心 人员是否能够稳定留任，具有不确 定性。并购企业财务团队，没有足 够的海外财务工作经验，没有处理 过复杂的国际化财务数据，对被并 购方原有的经营模式不了解，不精 通英语或被并购方所在国家语言， 沟通困难，很难将双方公司的财务 进行有效的整合和协同。
务管理制度的问题
整合会计报告是财务整合的 必要和基础，不同国家使用的会计 准则不一样，计量模式和内容也会 有很大差异，财务核算信息系统也 会不同，众多差异会增大财务整合 的难度。整合财务管理制度中，最 主要的资金管理制度和财务授权制 度。被并购企业对原有财务制度流 程已经运行多年比较固化，整合中 的改变，关系到双方股东的权力和 利益，关系到双方管理人员在并购 后公司的权力责任，会面临很多博 弈和困难。
（四）制造企业财务整合中面 临的主要风险
融资风险是容易面临的主要风 险之一，资金是最主要的财务资源， 在并购过程中，由于涉及大股东的 变动，有可能影响公司未来的经营 状况，一旦目前授信银行在交易过 程中取消或降低授信，会出现并购 后资金短缺影响业务运转和生产经 营。大部分制造企业，资产重多、 原料密集、人工密集，如果缺少资 金购买材料和发薪，会是无米之炊 难以生产创收，还会因为固定成本 较高，产生巨大亏损。
税务风险，公司有可能存在历 史税务风险，在尽职调查中发现到 的，或者没有发现到的。有可能带 来诉讼风险或导致投资后税务成本 大幅增加。制造企业涉及的税种相 对复杂，并购企业本国财务专家， —般难以很快完全熟悉熟练进行海 外公司日常税务管理。
（五）对财务整合进行绩效评
评价海外并购成功与否，需要 对并购决策、并购交易、并购整合 进行整体评价，其中最关键的是海 外并购整合后的经营结果是否实现 了并购目的。财务整合是并购整合 中非常重要的整合内容，对于整合 后的经营业绩有强大的支撑作用。 目前对于海外并购后的财务整合进 行绩效评价的企业，还不普遍。如 何评价财务整合的绩效，可量化和 不可量化的指标，还没有非常明确 共识。
三、制造企业海外并购后财务
整合的策略探索
并购后整合的目标，是要并购 双方发挥协同效应，双方企业实现 稳步共同发展，整体增值。制造企 业海外并购，如果是横向并购，被 并购企业—般还是生产制造企业， 相对重资产、重技术、更加关注成 本和人员。企业需要事先制定投后 管理整合计划。在签约前，要对投 后管理及整合的战略充分考虑，签 约后尽早启动投后整合工作，给双
方团队充分了解业务充分磨合的时 间，为业务对接打好基础；认识到 境内境外文化差异，开放心态，有 效沟通，释放善意，赢得对方成员 的信任感和归属感；培养储备国际 化人才；制定并购后长期财务目 标。财务整合计划更需要提前筹划 制定。
（-）并购整合前财务团队尽 早参与充分准备，制定清晰的财务 整合方案
财务团队应从并购初始就参与 项目，及时掌握信息。在尽职调查 阶段，财务部人员加入并购团队，
可以提前了解标的企业所在 国家的财税法规、标的企业的资产 负债状况、财务管理状况。了解这 些为并购完成后的财务整合可以提 供很有价值的信息及整合方向，提 前为两套财务班子和制度融合做准 备。通过前期的深入工作，遵循并 购目的，结合海外经营环境，适配 被并购企业的生产模式和成本管理 特点，明确恰当的财务管理目标， 选择合适的财务整合模式，搭建合 理的财务管理体系。重新界定审批 授权，建立风险管理体系，对被并 购企业的实现控制的同时，又要保 护被并购企业财务人员的积极性， 在资金管理、投融资统筹、资产管 理、成本管理方面统一规划，充分 发挥财务整合的协同效益。（二） 融合文化进行财务组织整合，协同 发展财务团队能力
需要重视财务组织整合，重视 文化融合。海外并购中，企业文化 会对并购结果起重要的影响，但又 很容易被双方企业忽视。进行文化 整合，积极融入被并购企业当地文 化，减弱文化差异，尊重他们国家 的风俗习惯，融合统一双方企业的 价值观和文化愿景，共识一致性的 企业文化。向双方财务工作人员宣 贯一致性的企业文化，降低整合障 碍。
需要高度重视海外财务人才管 理：尽可能保留被并购企业原有财 务团队核心成员，消除他们的担忧, 释放善意，为后续的技术整合打好 基础。适当本地化，更能了解和适 应当地财税环境。需要安排国内和 海外的财务人员，定期交换学习， 提高工作能力，团结融合成一个财 务整体。
作为并购企业，最好设置海外 财务整合专岗专人，进行双方密切 的协调对接，必须熟悉并购过程， 熟悉被并购企业财务团队的核心人 员。控股的并购企业尽量委派长期 的海外财务负责人，或者融合被并 购企业的财务负责人成为并购企业 财务战略的执行者。培养一批了解 国际会计准则、持有财务类国际认 证资质、能够熟练应用英语和当地 语言进行工作交流的财务技术团 队，并培训财务人员熟悉金融专业、 国内外的会计核算、海关、税务、 外汇等知识，具备综合财务解决方 案的能力。
（三）整合会计报告和整合财 务管理制度，实现海外财务管控
1. 整合会计核算及对外会计报 告。虽然并购与被并购双方国家使 用的会计准则有可能不同，但会计 核算及对外会计报告是双方财
务专业技术的基本职能，双方 财务容易使用通用的专业语言来沟 通交流，能够快速达成一致的工作 目标。尤其对于上市公司的企业， 并购后在相应的中报年报中需要及 时披露。可以此为契机，搭建双方 财务团队的工作界面，并购方与被 并购企业财务进行工作对接交流， 统一报告时间、统一会计政策、统 —报告模板。接下来，以中国会计 准则为框架，编制双方会计科目的 对照关系表，并统一每个会计科目 的核算口径和每套报表的具体编制 规范，实现会计核算和对外会计报 告的整合。
2. 加强管理会计职能，建立管 理会计报告。会计报告的特点是事 后报告，是传统会计专业职能。海 外并购后，需要事前事中事后全程 进行财务管理，推动经营业绩改善， 需要加强中国总部和并购后的管理 会计的职能，需要建立管理会计报 告。为保证与中国总部相关财务指 标可比，中国总部统一财务指标， 并对管理会计报表进行统—规范及 合并，这有助于完善整体财务管理 报告，帮助管理者决策判断，更好 地抢占市场，完善国际化战略布局， 实现并购价值。
3. 需要重视整合财务信息系 统。管理资源中，很重要的是信息 资源，双方的信息系统如果容易整 合是最利于并购后管理的，也有很 多情形是短期内难以整合信息系 统。并购方财务部门要与信息部门 协同，深入了解被并购企业信息系 统，实现即时获取关于财务信息的 流转内容、并利用信息系统进行财 务数据分析等财务管理职能，建立 海外财务信息沟通渠道，及时掌握 重大财务指标变化，提升信息掌控 时效和跨境财务管理水平。
4, 建立整合后的资金管理制度 是重头戏。对于控股的海外被并购 公司，可以进行资金的强管控。建 立资金管理制度，明确投资融资的 审批权限，明确经营性资金支付的 审批权限，加强资金链管控，通过 信息系统了解资金流动情况，开通 银行账户要严格审批，对银行账户 进行严格监管。
5. 建立整合后的财务授权制 度。在海外并购业务的财务管控方 面，需要根据具体情况，在"授权" 与"集权'’之间寻找到平衡。
建立中国总部管理层、总部职 能部门、海外子公司之间的财务事 项的分层授权体系，明确各级的财 务事项管理责任与权限范围，使得 企业合并后并购双方能保持顺畅高 效运转，通过汇报与授权工作机制， 连接分散的管理组织，权责清晰， 提高财务整合绩效及企业运营管理 效率。
（四）积极应对制造企业财务 整合面临的主要风险
融资风险，主要是原有授信银 行有可能因为大股东变化，取消或 者减少了授信额度。这就需要财务 团队提前做预案，一方面落实偿债 能力，稳定现有授信银行的合作； 一方面寻源多方合作金融机构；同 时准备自有资金用于并购后启动。 制造业一般资产较重，有土地厂房 生产设备，因为融资可以适当提供 抵押给银行，提高融资机会。
税务风险，需要聘请当地律师 事务所及国际会计师事务所减少历 史税务风险，税务尽职调查工作的 重点包括挖掘历史税务风险，要在 并购协议中明确原股东对历史税务 风险的责任。整合后，一旦发生税 务稽查确定了税务违法违规事项， 产生补缴税款和罚款滞纳金，要及 时通过法律手段联系原股东承担， 减少并购企业损失。税务职能，具 有较强的国家地域特点，中国并购 企业的税务专家很难在短时间内深 度熟悉被并购企业所在国家的税 法，也难以应对把握这个国家对企 业税务管理的要求，需要通过本地 化的税务会计和当地的税务师事务 所，在税务职能方面补齐并购企业 的短板。
财务整合过程中还需要应对其 他各种风险，以保证整合平稳过渡， 最终实现并购的初始目标。
（五）对企业海外并购财务整 合进行绩效评价，保障并购目标实现 首先，对财务整合要完成的重 要工作和基础建设，定性定量评价 进度和输出结果：例如，财务整合 方案计划完成率，完成并购资产的 价格分配、完成公开报表的合规披 露、完成并购后财务功能顺利运转 的制度流程、落实海外财务团队能 力建设方案，开展全面预算管理、 开展目标成本管理等。
其次，选择财务指标，定期评 价财务资源配置管理的情况。例如， 财务整合的协同效应主要体现在企
业偿债能力提高，可以选择资产负 债率指标和现金比率指标，定期跟 踪评价资产负债率是否降低，资金 链是否具备稳定性。着眼长期发展， 并购整合带来正向现金流，会对绩 效的提升起到积极作用，可以有效 维护股东权益，提升企业的品牌价 值和全球知名度，达成并购目标。
四、总结
综上所述，中国制造企业进行 海外收购，是否成功，不完全取决 于成功签约交割，这仅仅是第一步， 能否与海外被并购企业顺利整合并 且产生协同效应，实现并购目标， 是并购成功的最终评判标准。
需要充分认识和重视，企业财 务需要具备优质的财务整合能力， 整合后的行为不应削减企业原有财 务优势，而是通过财务整合增强双 方的财务资源和财务管理能力，同 时实现并购后的总部财务管控和财 务支持。企业如果提前准备好国际 化的财务能力，构建合理的财务整 合方案，财务整合过程会平稳顺利。 财务整合中面临的挑战和困难，有 可以借鉴的实践经验，也需要企业 根据自身情况在实践中不断总结发 现，不断完善积累。高效科学的财 务整合可以帮助企业在海外并购后 高效运营获得效益，实现双方并购 战略效果最优化，并购后更加国际 化的长远健康发展！
作者单位美克国际家私（天 津）制造有限公司