郑州煤炭工业（集团）有限责任公司财务资产部部长 郭新法

　　企业集团的并购重组是沿着我国建立、健全社会主义市场经济体制这一总体改革思路而展开的。因此，随着改革的继续深入，必将不可避免地出现各种问题，能否解决这些问题，关系到企业能否顺利推进改革，乃至能否顺利实现企业经济发展的战略目标。

　　可见，解决企业集团并购重组的相关问题已是刻不容缓，下面就企业并购重组中的一些主要问题提出相应的对策与建议。

　　一、企业集团并购重组的相关问题分析

　　近年来，郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（简称“郑煤集团”）为了壮大企业规模，加快经济发展步伐，拉长经济增长链条，战略性实施企业并购重组，先后对原裴沟煤矿、临颍化肥厂、山西武圣铝业公司、长葛永兴公司分别进行了企业重组，并取得了较大成绩，但与市场经济的企业资本规范运营、有序运作的要求相比还存在一些问题。

　　1．市场运作的市场、法律环境问题

　　目前，随着集团公司并购重组的不断开展，跨地区、跨行业的并购重组必将日益增多，但由于各地的交易规则存有差异，产权转让的审批程序，对资产评估的依据、收费标准均不统一等矛盾日益突出，甚至连“罪”与“非罪”的界限都有模糊，使资产重组者望而却步。

　　2．企业集团产权主体实质缺位、错位问题

　　从当前盘活国有经济的角度来讲，要盘活、转让的主要还是企业集团的国有资产，但由于我国国有资产产权的实质缺位现象相当普遍，缺乏市场主体的市场是发育、不完善的市场，它还不是真正意义上的市场。就是经营业绩很好的一些产权交易机构，也有不少政府直接操作的并购案例，这些都阻碍了产权市场的进一步发育。

　　3．市场定位模糊问题

　　虽然国有产权的交易已有十几年的实践，但产权市场的定位仍然相当模糊，没有达成比较一致的共识。产权市场应采取有形市场还是无形市场？产权交易是构筑交易平台，组织交易行为，还是本身便是中介机构，直接充当经纪人角色？对产权交易监管应采取什么形式，自律管理还是专设机构管理？这些问题不解决，就会影响产权市场的进一步发展。

　　4．并购重组具体操作策略问题

　　企业集团并购重组的具体运作，一方面要以财务战略的资本运营战略为指导，以充分提高资本利用效率为目的，减少随意性和无目的性。不少企业集团在并购重组实际操作中，随机性大，目的性不明确，导致并购重组后重整的工作量及难度大，发挥其功能、作用不充分。另一方面，要根据企业集团的不同发展阶段、发展模式选择相应的适合自身特征的并购重组形式，运用不同的并购重组策略。目前，许多国有企业集团在这方面注意不够，并购重组的适应性、特征性及阶段性不明显，致使作用发挥程度受到较大影响。

　　5．并购重组中不良资产的处置问题

　　为摸清家底，郑煤集团公司2006年度对企业资产进行了盘查，据统计，到2000年底，累计不良资产数额已达到了近5亿元，其中还不包括内部结算中心6亿元的不良贷款（贷款对象并没有相应的信用偿还能力）。尽管企业重组最主要的解决方案是通过并购出售一定数量的国有企业的资产，但目前对相当一部分的不良资产实际上采取了直接出售的方式。在并购重组及其后的整合中，企业集团如何消化吸收不良资产将是一个值得关注的重要问题。

　　6．并购重组中债权人、职工合法权益保护问题

　　国有企业集团并购是一项政策性很强的工作，涉及出资人、债权人、企业和职工等多方面的利益。一些国有企业集团在并购重组中，以各种方式故意逃避金融及其他债务，侵犯债权人的合法权益的现象时有发生。有些企业不落实职工安置方案，拖欠职工的工资、医疗费和挪用职工住房公积金及欠缴社会保险费等。这些问题涉及并购整合的成败，若处理不好，还会引发一些社会问题。

　　二、解决当前企业集团并购重组问题的一些对策

　　为解决上述问题，笔者提出以下对策，以供决策者参考。

　　1．坚持科学发展观，推进并购重组

　　企业集团在深化改革的进程中要取得较好的成效，关键在于以科学发展观为指导，始终不渝地坚持“发展才是硬道理”的观点。企业集团一定要抓住发展这一主线，用发展来解决国有企业改革中存在的和新出现的问题，用发展促进企业提高核心竞争力和市场竞争力，实现企业集团的总体战略目标。

　　2．充分发挥核心龙头企业集团作用，突出并购重组示范效应

　　从有利于整体上搞活国有经济，提高国有经济的实质控制力、规模效益水平，优化资源配置出发，推进国有资本向关键领域、重要行业集中，围绕核心企业集团、龙头企业实施战略并购重组，以突显其示范效应，并以此推动整个经济社会的并购重组行为。

　　3．坚持政府引导，充分发挥企业集团出资人的主体作用

　　通过制定科学的企业改制主辅分离审批程序，从制度上规范企业和政府行为，改变政府承担无限责任、企业依赖政府、政企不分的局面，从而加快企业改革与发展的步伐，发挥企业主体作用。

　　4．各级政府支付必要的改革成本，对加快推进企业集团并购重组起着重要作用

　　国有企业并购重组普遍遇到计划经济时期遗留下来的历史负担问题，而解决这些问题都需要增加政府的财政负担，需要付出一定的改革成本。政府对国有企业历史形成的包袱，应以实事求是的态度，支付必要的改革成本，重点放在主辅分离、职工安置和在就业方面。这样，可以赢得一批企业集团的长远发展，并回报社会。

　　5．完善社会保障体系，是国有企业并购和重组的基础

　　企业要参与市场竞争，迫切要求彻底解决企业办社会问题，加快社会保障体系建设，让企业轻装上阵，为企业集团并购重组创造良好的基础。

　　6．健全制度，规范运作

　　国有大型企业集团的并购重组必须认真贯彻国有经济有进有退、有所为有所不为的方针，积极推进国有经济布局和结构调整，提升企业集团的核心竞争能力和长远发展战略目标。但某些国有大型企业集团并购重组等改制中出现了一些不够规范的现象，造成了国有资产的流失。因此，必须依靠科学制定的规范及其有序运作，确保并购重组宏观、微观层面目标的实现。

　　7．严格监督与责任追究制度

　　各级国有资产监督管理机构、监察机关和其他有关部门，要通过各种有效途径，加大对国有企业集团并购重组工作的监督、检查和处罚力度。同时，规范中介机构的行为，对中介机构弄虚作假、提供虚假审计报告、故意压低评估价格等违规、违法行为，要依规依法惩处。

　　8．贯彻“引进来”战略，聚合外部的战略资本投资

　　在国企并购重组中，要注重贯彻“引进来”战略，即引进外部的战略资本投资。借并购重组等改制活动之机引进战略资本，一方面，不仅可以极大优化企业集团的治理结构，同时还可缓解企业集团资产负债率比较高的不良现状；另一方面，通过引进战略资本投资，促进企业集团财务战略目标的实现。

　　9．完善并购重组法治环境

　　以并购重组方式实现跨越式发展，必须有完善的法律体系来保障。就我国目前有关这方面的立法和执法情况来看，一是相关法律法规体系不健全，二是执法不到位，没有真正做到有法可依、有法必依、执法必严、违法必究。因此，要完善企业集团并购重组的法治环境，为规范其行为提供良好的法律制度保障。

　　10．强化并购重组中的资产管理

　　强化并购重组中的资产管理，尤其是不良资产的管理，是企业集团并购重组的重要内容和必要保证。不良资产管理及处置，可以采用资产证券化、内部重组、子公司化、债转股及股转债等方式进行，不仅可以盘活企业集团的不良资产，提高企业资产利用效率，还可以激活企业资金运行过程，优化资产、资本结构，从而通过不良资产处置实现企业并购重组的财务战略目标。

　　[点评]

　　国有大型企业集团并购重组既是一种企业行为，又是一种市场行为，既要符合企业的总体发展战略及财务战略，又要体现社会经济尤其是区域经济战略性调整的目标和社会经济发展的要求。因此，并购重组必须坚持以企业为主体，企业根据市场规律依法运作，政府通过指导、协调、政策支持等营造良好的财务环境，促使整个并购重组的顺利进行。